乐鑫科技：乐鑫科技关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书2024-01-31
证券代码：688018 证券简称：乐鑫科技 公告编号：2024-007
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”或“公
司”）本次拟回购股份，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：用于员工持股或股权激励计划。若公司未能在股份
回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回
购股份将予以注销（目前可用于员工持股或股权激励的已回购股份较充沛，本次
回购股份有可能提前注销）。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后
的政策实行；
2、回购资金总额：不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000
万元（含）；
3、回购价格：不超过人民币 120 元/股（含）；
4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 2 个月内；
5、回购资金来源：公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划
公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、
持股 5%以上的股东，在未来 3 个月暂无明确减持公司股份的计划、未来 6 个月
可能存在减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、
法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
相关风险提示
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实
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施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投
资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无
法实施或者部分实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、公司本次回购股份拟全部或部分用于实施员工持股或股权激励计划。若
公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注
销程序的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机
做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义
务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、前次回购实施情况
公司自 2023 年 12 月 21 日至 2024 年 1 月 29 日期间通过上海证券交易所交
易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 858,083 股，占公司当前总股本
80,789,724 股的比例为 1.0621%，回购成交的最高价为 100.00 元/股,最低价为
81.61 元/股，支付的资金总额为人民币 80,025,870.58 元（不含印花税、交易佣金
等交易费用）。详细内容请见公司于 2024 年 1 月 30 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份比例达到总
股本 1%暨回购实施结果的公告》（公告编号：2024-003）。
截至 2023 年 1 月 29 日，公司回购专户股份余额为 1,913,129 股，占公司总
股本 80,789,724 股的比例为 2.37%。
二、回购方案的审议及实施程序
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（一）2024 年 1 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。公司全体董事出席会议，
以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据公司章程第二十四条、第二十六条授权，本次回购股份方案无需提交公
司股东大会审议。
（三）2024 年 1 月 29 日，公司控股股东、实际控制人、董事长 TEO SWEE
ANN 先生向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为提议公司以自有资金
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民
币普通股（A 股）股票。详细内容请见公司于 2024 年 1 月 30 日在上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于公司控股股东、实际控制人、董事长
提议公司回购股份的公告》（公告编号：2024-004）。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管
指引第 7 号——回购股份》（以下简称《自律监管指引第 7 号》）等相关规定。
三、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者
利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股
东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司拟以自有资金通过集中
竞价交易方式进行股份回购。回购的股份将全部或部分用于员工持股或股权激励
计划，并在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让；若公司未能以本次回购
的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内转让完毕，则将依法履行减
少注册资本的程序，未转让股份将被注销（目前可用于员工持股或股权激励的已
回购股份较充沛，本次回购股份有可能提前注销）。
（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（三）回购期限：自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 2 个月。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购
方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
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如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限人民币 10,000 万元，则
回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
占公司总股 拟回购资金
拟回购数量
回购用途 本的比例 总额 回购实施期限
（万股）
（%） （万元）
自董事会审议通过最
用于员工持股或
41.67-83.33 0.52-1.03 5,000-10,000 终股份回购方案之日
股权激励计划
起不超过 2 个月
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购实施完毕或回购实施
期限届满时公司实际回购的股份数量为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）本次回购的价格：不超过人民币 120 元/股（含）。
若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的有关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）本次回购的资金总额：不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民
币 10,000 万元（含），资金来源为公司自有资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
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按照本次拟回购金额下限人民币 5,000 万元（含）和上限人民币 10,000 万元
（含），回购价格上限 120 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持
股或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
按照回购金额上限 按照回购金额下限
本次回购前
回购后 回购后
股份类别
股 份 数 量 占总股本 股 份 数 量 占总股本 股 份 数 量 占 总 股 本
（股） 比例（%） （股） 比例（%） （股） 比例（%）
有限售条
1,913,129 2.37% 2,746,462 3.40% 2,329,796 2.88%
件流通股
无限售条
78,876,595 97.63% 78,043,262 96.60% 78,459,928 97.12%
件流通股
总股本 80,789,724 100.00% 80,789,724 100.00% 80,789,724 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量
及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至 2023 年 12 月 31 日（未经审计），公司总资产 220,414.76 万元，归
属于上市公司股东的净资产 190,700.89 万元。截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
资金总额 136,944.07 万元。按照本次回购资金上限 10,000 万元（含）测算，分
别占上述财务数据的 4.54%、5.24%、7.30%。根据本次回购方案，回购资金将在
回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，公司认
为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司
有能力支付回购价款。同时，本次回购股份将用于公司员工持股或股权激励计划，
有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营
业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至 2023 年 9 月 30 日（未
经审计），公司整体资产负债率为 12.39%，流动负债合计 20,279.53 万元，非流
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动负债合计 7,012.86 万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债
能力不会产生重大影响。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股
权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲
突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况
说明
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决
议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，
不存在内幕交易及市场操纵的行为。
截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制
人、回购提议人回复公司问询，在回购期间均暂无增减持计划。如后续上述人员
有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信
息披露义务。
（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东在
未来 3 个月暂无明确减持公司股份的计划、未来 6 个月可能存在减持公司股份的
计划，如后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求
及时履行信息披露义务。
（十一）提议人提议回购的相关情况
提议人 TEO SWEE ANN（张瑞安）先生是公司控股股东、实际控制人、董
事长。2024 年 1 月 29 日，提议人向公司董事会提议通过上海证券交易所交易系
统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机全部或部分用于员
工持股或股权激励计划，回购股份的资金来源为公司自有资金。其提议回购的原
因和目的是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大
投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效
地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起。
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提议人在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况。提议人及一致行动
人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人在回购期间
暂不存在增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的
规定及时履行信息披露义务；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上投
赞成票。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟在未来适宜时机全部或部分用于员工持股或股权激励计
划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购结果
暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转
让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回
购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施
情况及时履行信息披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债
的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》
等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事
会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不
限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格
和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有
关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条
款进行修改，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
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6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;
7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日
起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、回购方案的不确定性风险
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实
施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投
资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无
法实施或者部分实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、公司本次回购股份拟全部或部分用于实施员工持股或股权激励计划。若
公司未 能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份
注销程序 的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机
做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义
务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）回购专用证券账户开立情况
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根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：乐鑫信息科技（上海）股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B885043206
该账户仅用于回购公司股份。
（二）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会
2024 年 1 月 31 日
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