乐鑫科技：乐鑫科技2024年限制性股票激励计划（草案）2024-03-13
证券代码：688018 证券简称：乐鑫科技
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案）
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
二零二四年三月
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声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、
规范性文件，以及《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的 A 股普通股股票，该等
股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制
性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予 1,073,250 股限制性股票，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 80,789,724 股的 1.3284%。其中，首次授予 858,600 股，占
本激励计划公布时公司股本总额的 1.0628%，首次授予占本次授予权益总额的
80%；预留 214,650 股，占本激励计划公布时公司股本总额的 0.2657%，预留部分
占本次授予权益总额的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本计划草
案公告日公司股本总额的 20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
2
的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司
股本总额的 1.00%。
四、本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 50 元/股。在本激励计
划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数
量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为 165 人，占公司员工总数 625 人的
26.40%，为公司公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、核心技
术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计
持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。激励对象获授的限制性
股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
3
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明 ......................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 2
第一章 释义 ............................................................................................................. 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ......................................................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................... 10
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ....................................... 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ........................... 14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................... 17
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ............................................................... 19
第九章 限制性股票激励计划的实施程序 ........................................................... 24
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................... 27
第十一章 限制性股票的会计处理 ....................................................................... 29
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .......................................................... 31
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .......................................................... 33
第十四章 附则 ....................................................................................................... 36
5
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
乐鑫科技、本公司、公
指 乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
司、上市公司
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 2024 年限
本激励计划、本计划 指
制性股票激励计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
指
制性股票 应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为
需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
《自律监管指南》 指
权激励信息披露》
《公司章程》 指 《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、 本次股权激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配
的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、 其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施 2019 年限制性股票激励计划、
2020 年第一期限制性股票激励计划、2021 年限制性股票激励计划、2022 年限制
性股票激励计划、2023 年限制性股票激励计划、2023 年第二期限制性股票激励计
划以及 2023 年第三期限制性股票激励计划。
1. 2019 年限制性股票激励计划的简要情况
公司于 2019 年 10 月 21 日以 65 元/股的授予价格向 21 名激励对象授予 292,800
股限制性股票。因公司实施年度派息，授予价格由 65 元/股调整为 62.025 元/股。
该限制性股票的第一类激励对象已进入第四个归属期，第四个归属期限为 2023 年
10 月 21 日至 2024 年 10 月 20 日。第二类激励对象已完成前两期归属，因离职不
再进入第三个归属期。
2. 2020 年第一期限制性股票激励计划的简要情况
公司于 2020 年 3 月 31 日以 95 元/股的授予价格向 145 名激励对象授予 219,208
股限制性股票，于 2020 年 10 月 22 日以 94.125 元/股的价格向 31 名激励对象授予
49,676 股限制性股票。因公司实施年度派息，授予价格由 95 元/股调整为 92.025
元/股。该限制性股票首次授予部分，即将进入第四个归属期，第四个归属期限为
2024 年 3 月 31 日至 2025 年 3 月 30 日；该限制性股票预留授予部分，已进入第
三个归属期，第三个归属期限为 2023 年 10 月 22 日至 2024 年 10 月 21 日。
3. 2021 年限制性股票激励计划的简要情况
公司于 2021 年 3 月 18 日以 95 元/股的授予价格向 173 名激励对象授予
1,060,320 股限制性股票，于 2021 年 10 月 25 日以 94.5 元/股的价格向 90 名激励
对象授予 100,212 股限制性股票。因公司实施年度派息，授予价格由 95 元/股调整
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为 92.9 元/股。该限制性股票首次授予部分，即将进入第三个归属期，第三个归属
期限为 2024 年 3 月 18 日至 2025 年 3 月 17 日；该限制性股票预留授予部分，已
进入第二个归属期，第二个归属期限为 2023 年 10 月 25 日至 2024 年 10 月 24 日。
4. 2022 年限制性股票激励计划的简要情况
公司于 2022 年 3 月 31 日以 120 元/股的授予价格向 212 名激励对象授予
1,338,168 股限制性股票。因公司实施年度派息，授予价格由 120 元/股调整为 118.4
元/股。该授予部分，即将进入第二个归属期，第二个归属期限为 2024 年 3 月 31
日至 2025 年 3 月 30 日。
5. 2023 年限制性股票激励计划的简要情况
公司于 2023 年 3 月 27 日以 60 元/股的价格向 24 名激励对象授予 146,968 股
限制性股票。该授予部分，即将进入第一个归属期，第一个归属期限为 2024 年 3
月 27 日至 2025 年 3 月 27 日。
6. 2023 年第二期限制性股票激励计划的简要情况
公司于 2023 年 3 月 27 日以 40 元/股的价格向 53 名激励对象授予 551,130 股
限制性股票。该授予部分，即将进入第一个归属期，第一个归属期限为 2024 年 3
月 27 日至 2025 年 3 月 27 日。
7. 2023 年第三期限制性股票激励计划的简要情况
公司于 2023 年 10 月 12 日以 64.5 元/股的价格向 7 名激励对象授予 67,434 股
限制性股票。该授予部分，目前尚未进入归属期。
本次激励计划与正在实施的 2019 年限制性股票激励计划、2020 年第一期限
制性股票激励计划、2021 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划、
2023 年限制性股票激励计划、2023 年第二期限制性股票激励计划以及 2023 年第
三期限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心
技术人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合
计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 165 人，占公司员工总数 625
人的 26.40%，包括：
（1） 董事；
（2） 高级管理人员；
（3） 核心技术人员；
（4） 董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划
的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
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2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 1,073,250 股限制性股票，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 80,789,724 股的 1.3284%。其中，首次授予 858,600 股，占
本激励计划公布时公司股本总额的 1.0628%，首次授予占本次授予权益总额的
80%；预留 214,650 股，占本激励计划公布时公司股本总额的 0.2657%，预留部
分占本次授予权益总额的 20%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限 占本激励计
获授的限
序 制性股票 划公告日公
姓名 国籍 职务 制性股票
号 总数的比 司股本总额
数量(股)
例 的比例
一、董事、高级管理人员
董事、副总经
1 王珏 中国 7,800 0.7268% 0.0097%
理、董事会秘书
2 邵静博 中国 财务总监 8,840 0.8237% 0.0109%
一、核心技术人员
1 姜江建 中国 核心技术人员 9,560 0.8908% 0.0118%
2 符运生 中国 核心技术人员 17,880 1.6660% 0.0221%
3 王强 中国 核心技术人员 18,400 1.7144% 0.0228%
4 巫建刚 中国 核心技术人员 7,760 0.7230% 0.0096%
5 王栋 中国 核心技术人员 5,080 0.4733% 0.0063%
小计 75,320 7.0179% 0.0932%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（158 人） 783,280 72.9821% 0.9695%
首次授予限制性股票数量合计 858,600 80.0000% 1.0628%
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三、预留部分 214,650 20.0000% 0.2657%
合计 1,073,250 100.0000% 1.3284%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审
议时公司股本总额的 20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
根据岗位薪酬结构不同，本次计划的激励对象分为两类，第一类激励对象 3
人，第二类激励对象 162 人，公司对两类激励对象分别设置了不同的归属安排，
具体如下：
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
第一类激励对象
归属权益数量占首次
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
首次授予的限制 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易
性股票第一个归 日至首次授予之日起 24 个月内的最后一 50%
属期 个交易日止
首次授予的限制 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易
50%
性股票第二个归 日至首次授予之日起 36 个月内的最后一
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属期 个交易日止
第二类激励对象
归属权益数量占首次
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
首次授予的限制 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易
性股票第一个归 日至首次授予之日起 24 个月内的最后一 25%
属期 个交易日止
首次授予的限制 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易
性股票第二个归 日至首次授予之日起 36 个月内的最后一 25%
属期 个交易日止
首次授予的限制 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易
性股票第三个归 日至首次授予之日起 48 个月内的最后一 25%
属期 个交易日止
首次授予的限制 自首次授予之日起 48 个月后的首个交易
性股票第四个归 日至首次授予之日起 60 个月内的最后一 25%
属期 个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排同上。激励对象根
据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加
的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届
时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
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2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 50 元，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股 50 元的价格购买公司回购专用账户的公司 A
股普通股股票或/和公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的定价方法
1、定价方法
本着公平公正的原则，本激励计划的授予价格根据公司发展现状以及结合市
场情况而定，最终确定为 50 元/股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为 97.09 元，本次授予价格占前
1 个交易日交易均价的 51.50%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为 91.59 元，本次授予价格占前
20 个交易日交易均价的 54.59%；
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为 92.21 元/股，本次授予价格
占前 60 个交易日交易均价的 54.22%；
本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为 99.35 元/股，本次授予价格
占前 120 个交易日交易均价的 50.33%。
2、定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维
护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本
着激励与约束对等的原则而定，能够保障公司股权激励文化的连续性及本次激励
计划的有效性，进一步稳定和激励公司员工，为公司持续健康发展提供机制保障。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，科技公司人才
的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是
对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和
二级市场股价。
本次定价综合考虑了当前二级市场行情、现行激励计划的激励有效性和公司
股份支付费用等多重因素，遵循了激励与约束对等原则，在设置了合理的业绩目
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标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格为不低于 50 元/股，可以进一步
激发激励对象的主观能动性和创造性，体现了公司实际激励需求，还有助于实现
员工与公司及股东利益的深度绑定、推动激励计划的顺利实施及激励效果的最大
化，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，根据公司发展现状以及
结合市场情况而定，最终将本激励计划限制性股票授予价格确定为 50 元/股。此
次激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权
激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
首次授予部分的考核年度根据激励对象类别分为两类，第一类激励对象的考
核年度为 2024-2025 年，第二类激励对象的考核年度为 2024-2027 年度，每个会计
年度对公司营业收入(A)进行一次考核，根据上述指标对应的完成程度核算归属比
例。
本激励计划首次授予的限制性股票各归属批次对应的各年度考核目标如下表
所示：
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1、第一类激励对象
对应 业绩考核目标：营业收入（A）
归属期 考核
年度 目标值（Am） 触发值（An）
达到 17.20 亿元，或 2022-2024 达到 15.00 亿元，或 2022-2024
第一个
2024 年均复合增长率高于 3 家同行 年均复合增长率高于 3 家同行
归属期
业可比公司平均值 业可比公司最低值
达到 20.64 亿元，或 2022-2025 达到 16.51 亿元，或 2022-2025
第二个
2025 年均复合增长率高于 3 家同行 年均复合增长率高于 3 家同行
归属期
业可比公司平均值 业可比公司最低值
2、第二类激励对象
对应 业绩考核目标：营业收入（A）
归属期 考核
年度 目标值（Am） 触发值（An）
达到 17.20 亿元，或 2022-2024 达到 15.00 亿元，或 2022-2024
第一个
2024 年均复合增长率高于 3 家同行 年均复合增长率高于 3 家同行
归属期
业可比公司平均值 业可比公司最低值
达到 20.64 亿元，或 2022-2025 达到 16.51 亿元，或 2022-2025
第二个
2025 年均复合增长率高于 3 家同行 年均复合增长率高于 3 家同行
归属期
业可比公司平均值 业可比公司最低值
达到 24.76 亿元，或 2022-2026 达到 19.81 亿元，或 2022-2026
第三个
2026 年均复合增长率高于 3 家同行 年均复合增长率高于 3 家同行
归属期
业可比公司平均值 业可比公司最低值
达到 29.71 亿元，或 2022-2027 达到 23.77 亿元，或 2022-2027
第四个
2027 年均复合增长率高于 3 家同行 年均复合增长率高于 3 家同行
归属期
业可比公司平均值 业可比公司最低值
注：
1、 上述“营业收入”以公开披露的报告为计算依据。
2、 3 家同行业可比公司如下表：
股票代码 公司简称 主要通信产品 市场地位
Wi-Fi MCU 领域全球市
TPE: 2379 Realtek 以太网控制器、Wi-Fi、蓝牙芯片等
占率领先
OSX: Nordic 低功耗蓝牙、ANT+、Thread、Zigbee、 低功耗蓝牙领域全球市
NOD Semiconductor LTE-M/NB-IoT 蜂窝 IoT 和 Wi-Fi 芯片等 占率领先
NASDAQ: 蓝牙、Sub-GHz、Thread、Wi-Fi、Zigbee Zigbee 领域全球市占率
Silicon Labs
SLAB 和 Z-Wave 芯片等 领先
业绩考核目标完成情况（A） 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
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An≤A
