上海市锦天城律师事务所关于
      乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
       2020 年第一期限制性股票激励计划
首次及预留授予部分第四个归属期归属条件未成就
  并作废已授予但尚未归属的限制性股票事项之
                        法律意见书




   地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼

   电话：021-20511000 传真：021-20511999

   邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书


                           上海市锦天城律师事务所关于
                     乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
                         2020 年第一期限制性股票激励计划
           首次及预留授予部分第四个归属期归属条件未成就
              并作废已授予但尚未归属的限制性股票事项之
                                   法律意见书


致：乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

                                  第一部分    引言

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受乐鑫信息科
技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”或“公司”）的委托，指派沈
诚律师和王倩倩律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市
公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第 4
号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《乐鑫信息科技（上
海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关内容，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为乐鑫科技拟实施 2020 年第
一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”或“《激励
计划》”）首次及预留授予部分第四个归属期归属条件未成就及部分已授予尚未
归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事宜出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所声明如下：

     1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准




                                        -1-
上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书


确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；

     2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文
件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

     3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；

     4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

     5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见；

     6. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；

     7. 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。

     基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：




                                   -2-
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书


                             第二部分     正文

     一、本次激励计划相关事项的批准与授权

     经本所律师核查，为实施本次激励计划，乐鑫科技已经履行了如下批准和授
权：

     1．2020 年 3 月 9 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，会议审议通过
了《关于公司<2020 年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司
独立董事就 2020 年第一期激励计划相关议案发表了独立意见。

     同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020
年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年
第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司
<2020 年第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对 2020
年第一期激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

     2．2020 年 3 月 30 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2020 年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

     3. 2020 年 3 月 30 日，公司召开第一届董事会第十五次会议与第一届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资
格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。

     4. 2020 年 10 月 22 日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年、2020 年第一期限制性股票激
励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独
立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。



                                    -3-
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书


     5. 2021 年 3 月 31 日召开的第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第
二十二次会议审议通过了《关于调整 2019 年、2020 年第一期、2021 年限制性股
票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2020 年第一期限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了
独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

     6. 2021 年 10 月 25 日召开的第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会
第二十六次会议审议通过了《关于公司 2020 年第一期限制性股票激励计划预留
授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了
独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

     7.2022 年 3 月 10 日召开的第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次
会议审议通过了《关于公司 2020 年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

     8.2022 年 3 月 10 日召开的第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次
会议审议通过了《关于公司 2020 年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

     9.2022 年 8 月 22 日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第
五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年、2020 年第一期、2021 年、2022 年
限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意
见。
     10.2022 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于公司 2020 年第一期限制性股票激励计划预留授
予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独
立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
     11.2023 年 10 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2020 年第一期限制性股票激励计划
预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发
表了独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。
                                    -4-
上海市锦天城律师事务所                                             法律意见书


     12. 2024 年 3 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2020 年第一期限制性股票激励计划
首次及预留授予部分第四个归属期归属条件未成就并作废已授予但尚未归属的
限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会
对相关事项发表了核查意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项已
经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规及《2020
年第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

     二、本次作废的原因与数量
     根据公司《2020 年第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划》”）的规定，首次及预留授予部分第四个归属期公司层面的绩效考核为：2023
年营业收入较 2018 年增长 271%或毛利较 2018 年增长 271%，则公司层面归属
比例为 100%；2023 年营业收入较 2018 年增长 205%或毛利较 2018 年增长 205%，
则公司层面归属比例 80%。
     根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年年度报告出具
的审计报告（天职业字 [2024] 11838 号）：2023 年度公司实现营业收入 143,306.49
万元，较 2018 年增长 202%；2023 年度公司实现毛利 58,124.85 万元，较 2018
年增加 142%，未满足首次及预留授予部分第四个归属期公司层面的归属条件。
     根据《激励计划》相关规定，首次及预留授予激励对象当期已获授但尚未归
属的 48,010 股限制性股票全部取消归属，并作废失效。其中，首次授予部分激
励对象 95 名，取消归属并作废失效的限制性股票数量为 41,017 股；预留授予部
分激励对象 17 名，取消归属并作废失效的限制性股票数量为 6,993 股。

     综上，本所律师认为，本次作废原因及数量符合《管理办法》《上市规则》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

     三、本次作废的信息披露

     根据公司提供的资料，公司将根据《管理办法》《监管指南第 4 号》的相关
规定，及时公告第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十八次会议、独
立董事意见、《2020 年第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分第四个
归属期归属条件未成就并作废已授予但尚未归属的限制性股票的公告》等与本次
未归属及本次作废处理部分限制性股票事项相关的文件。
                                    -5-
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》
《上市规则》《监管指南第 4 号》《激励计划》的规定履行了现阶段必要的信
息披露义务。

     四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划作废事项已取得现阶段必要的
授权和批准，相关事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4 号》及
《激励计划》的相关规定；本次作废原因及数量符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指
南第 4 号》《激励计划》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。

    本法律意见书一式壹份。

                             （以下无正文）




                                  -6-