招商证券股份有限公司

              关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

                 首次公开发行股票部分募投项目结项

              并注销募集资金专项账户的专项核查意见




    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为乐鑫信
息科技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 科创板上市公司持续监管办法（试行）》
及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对乐鑫科技首次公开发
行股票部分募投项目结项并注销募集资金专项账户的事项进行了核查，并出具本
核查意见如下：

    一、本次募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到账时间
    经中国证券监督管理委员会《关于核准乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1171 号）核准，公司 2019 年 7 月
于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，发
行价为 62.60 元/股，募集资金总额为人民币 1,252,000,000.00 元，扣除承销及保
荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 120,347,826.56 元，募集资金
净额为人民币 1,131,652,173.44 元。上述资金于 2019 年 7 月 16 日到位，已经天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天职业字[2019]31070 号
的验资报告。后因募集资金印花税减免 313,000.00 元，故实际相关发行费用较之
前减少 313,000.00 元，募集资金净额实际为 1,131,965,173.44 元。
    公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集
资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
    （二）募集资金投资项目情况
    2022 年 8 月 22 日，第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，
审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项的议案》，同意“标准协
议无线互联芯片技术升级项目”、“AI 处理芯片研发及产业化项目”、“低功耗蓝牙
芯片研发及产业化项目”计划使用募集资金 38,563.60 万元，承诺募集资金投资总
额已投入完毕，这些项目皆已达到项目预定要求，达到预定运行条件，可以结项。
不涉及节余募集资金的使用，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司（以下简
称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。详见公司于 2022 年 8 月 23 日
在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《乐鑫信息科技（上海）股份有
限公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项的公告》(2022-040)。
    2022 年 11 月 9 日，第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审
议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目子项目金额调整及使用超募资金
补充投资发展与科技储备资金的议案》，同意根据公司在研项目的研发进度，为
充分发挥公司竞争优势，提高募集资金使用效率及效益，对剩余募集资金投资项
目的投资金额进行调整。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机
构招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意
见。详见公司于 2022 年 11 月 10 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
的《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目子
项目金额调整及使用超募资金补充投资发展与科技储备资金的公告》(2022-057)。
    截至 2022 年末，公司已将原用于“发展与科技储备资金”中的子项目“用于室
内定位的毫米波雷达芯片研发项目”全部金额 7,000.00 万元调整投入至子项目
“RISC-V 核应用处理器项目”，并使用剩余超募资金（含理财收益）2,067.45 万
元对“发展与科技储备资金”中的子项目“RISC-V 核应用处理器项目”进行补充投
资，由此导致“RISC-V 核应用处理器项目”的投资金额由 13,000.00 万元增加至
22,067.45 万元。
       公司调整部分募投项目子项目金额及使用超募资金补充投资发展与科技储
 备资金后尚未结项的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划
 如下：

                                                                                     单位：万元


                                                      调整前募集资金         调整后募集资金投
序号                     项目名称
                                                         投资金额                   资金额

 1      研发中心建设项目                                          8,577.33              8,577.33

 2      发展与科技储备资金                                       60,000.00             62,067.54

                     合计                                        68,577.33             70,644.87


       公司发展与科技储备资金中尚未结项项目的具体用途及项目具体情况如下：

                                                                                      单位：万元

                                                      调整前募集资金         调整后募集资金投
序号               具体用途/储备项目
                                                         投资金额                   资金额

 1      RISC-V 核应用处理器项目                                  13,000.00              22,067.45

 2      Wi-Fi EHT 芯片研发项目                                   24,000.00              24,000.00

                     合计                                        37,000.00              46,067.45

       二、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况
       截止本核查意见出具日，本次结项募集资金投资项目具体使用及节余情况如
 下：

                                                                                    单位：万元

                                 拟投入募集资      累计投入募       尚未使用募      募集资金节
序号          项目名称
                                     金金额        集资金金额       集资金金额        余金额

 1      研发中心建设项目                8,577.33      9,219.05               0.00            0.00

        RISC-V 核应用处理器
 2                                     22,067.45     24,751.91               0.00            0.00
        项目
        Wi-Fi EHT 芯片研发项
 3                                     24,000.00     25,714.18               0.00            0.00
        目

            合计                       54,644.78     59,685.14               0.00            0.00
    注：累计投入募集资金金额与拟投入募集资金金额差额为 5,040.36 万元，差额主要来源
于募集资金的理财收益、利息收入。

    三、本次募投项目结项的具体情况

    本次结项的募集资金投资项目为“研发中心建设项目”、“RISC-V 核应用
处理器项目”及“Wi-Fi EHT 芯片研发项目”，至此，全部募投项目已建设完毕。

    公司自上市以来，在原有研发部门的基础上，通过租赁新的办公场地、购入
软硬件设备和引进技术人才，改善研发环境和辅助设备，增强了技术中心的功能，
提升了自主研发能力，增强了公司的整体技术水平，切实提高了公司的盈利能力
和整体实力，“研发中心建设项目”已达到项目预定要求，可以结项。

    公司自 2020 年 12 月起发布的 ESP32-C、H、P 系列全线产品均使用自研的
基于 RISC-V 指令集的 32 位 MCU。截至本核查意见出具日，“发展与科技储备
资金”中的子项目“RISC-V 核应用处理器项目”已达到项目预定要求，可以结
项。

    公司 Wi-Fi 6E 产品已经研发成功，为后续推出 Wi-Fi 7 产品线做好了技术
储备。截至本核查意见出具日，“发展与科技储备资金”中的子项目“Wi-Fi EHT
芯片研发项目”已达到项目预定要求，可以结项。

    “研发中心建设项目”、“RISC-V 核应用处理器项目”及“Wi-Fi EHT 芯
片研发项目”计划使用募集资金 54,644.78 万元，承诺募集资金投资总额已投入
完毕，不涉及节余募集资金的使用，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的
情形。

    公司将按照相关要求注销募集资金专户，募集资金专户注销后，公司与保荐
机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

    四、相关审议程序

    公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通
过了首次公开发行股票部分募投项目结项并注销募集资金专项账户的相关议案。

    五、保荐机构核查意见
    经核查，招商证券认为：

    公司首次公开发行股票募投项目“研发中心建设项目”、“RISC-V 核应用
处理器项目”及“Wi-Fi EHT 芯片研发项目”结项并注销募集资金专项账户事项
已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募
集资金管理制度》的有关规定，符合全体股东的利益。

    综上所述，保荐机构对公司本次部分募投项目结项并注销募集资金专项账户
无异议。