乐鑫科技：乐鑫科技关于修订公司章程及部分管理制度的公告2024-11-08
证券代码：688018 证券简称：乐鑫科技 公告编号：2024-072
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
关于修订公司章程及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”或“公司”）
于 2024 年 11 月 7 日召开了第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修
订公司章程及部分管理制度的议案》，议案尚需提交公司股东大会审议，具体情
况如下：
一、公司章程修订情况
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
章程指引》和其他有关规定，现拟对《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行相应修订。本次章程修订内容如
下：
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护乐鑫信息科技（上海）股份有限 为维护乐鑫信息科技（上海）股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的 股东、职工和债权人的合法权益，规范
组织和行为，根据《中华人民共和国公 公司的组织和行为，根据《中华人民共
司法》（以下简称“《公司法》”）、 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称 《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司章程指 “《证券法》”）、《上市公司章程指
引》和其他有关规定（以下简称“法律、 引》和其他有关规定（以下简称“法律、
行政法规”），制订本章程。 行政法规”），制订本章程。
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第八条 第八条 董事长为公司的法定代表人
董事长为公司的法定代表人。 （执行公司事务的董事）。董事长辞任，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。公司章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。法定代表人因执
行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者公司章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第十六条 第十六条
公司股份的发行，实行公平、公正、公 公司股份的发行，实行公平、公正、公
开的原则，同种类的每一股份应当具有 开的原则，同类别的每一股份应当具有
同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格应当相同；认购人所认购的股
所认购的股份，每股应当支付相同价 份，每股应当支付相同价额。
额。
第十七条 第十七条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的股票，以人民币标明面值。
公司可以将已发行的面额股全部转换
为无面额股或者将无面额股全部转换
为面额股。
第二十一条 第二十一条
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公司或公司的子公司（包括公司的附属 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 企业）不得为他人取得本公司或者其母
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 公司的股份提供赠与、借款、担保以及
份的人提供任何资助。 其他财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照公司章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的 10%。董事会作出决议应当经
全体董事的 2/3 以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
新增 第二十三条
公司章程或者股东会可以授权董事会
在 3 年内决定发行不超过已发行股份
50%的股份。但以非货币财产作价出资
的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导
致公司注册资本、已发行股份数发生变
化的，对公司章程该项记载事项的修改
不需再由股东会表决。
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本章程或者股东会授权董事会决定发
行新股的，董事会决议应当经全体董事
2/3 以上通过。
第二十八条 第二十九条
公司不接受本公司的股票作为质押权 公司不接受本公司的股份作为质权的
的标的。 标的。
第二十九条 第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司成立 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证 股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得 券交易所上市交易之日起 1 年内不得
转让。有关发起人对其所持股份之限售 转让。有关发起人对其所持股份之限售
期作出特别承诺的，其应遵照执行。 期作出特别承诺的，其应遵照执行。法
律、行政法规或者国务院证券监督管理
公司董事、监事、高级管理人员应当向 机构对上市公司的股东、实际控制人转
公司申报所持有的本公司的股份及其 让其所持有的本公司股份另有规定的，
变动情况，在任职期间每年转让的股份 从其规定。
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市 公司董事、监事、高级管理人员应当向
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 公司申报所持有的本公司的股份及其
离职后半年内，不得转让其所持有的本 变动情况，在就任时确定的任职期间每
公司股份。 年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
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第三十一条 第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建 公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有 立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有 股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利， 同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 承担同种义务。
上市公司应当依法披露股东、实际控制
人的信息，相关信息应当真实、准确、
完整。
禁止违反法律、行政法规的规定代持上
市公司股票。
上市公司控股子公司不得取得该上市
公司的股份。上市公司控股子公司因公
司合并、质权行使等原因持有上市公司
股份的，不得行使所持股份对应的表决
权，并应当及时处分相关上市公司股
份。
第三十三条 第三十四条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得 （一） 依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加 （二） 依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并 或者委派股东代理人参加股东会，并行
行使相应的表决权； 使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出 （三） 对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
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（四） 依照法律、行政法规及本章程 （四） 依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股 的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； 份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司 （五） 查阅、复制本章程、股东名册、
债券存根、股东大会会议记录、董事会 股东会会议记录、董事会会议决议、监
会议决议、监事会会议决议、财务会计 事会会议决议、财务会计报告；
报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所
（六） 公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的
持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配；
分配； （七） 对股东会作出的公司合并、分
（七） 对股东大会作出的公司合并、 立决议持异议的股东，要求公司收购其
分立决议持异议的股东，要求公司收购 股份；
其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或
（八） 法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。
本章程规定的其他权利。
第三十四条 第三十五条
股东提出查阅前条所述有关信息或者 股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持 索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书 有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股 面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 东的要求予以提供。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
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连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东要求查阅公司的
会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》
第五十七条第二款、第三款、第四款的
规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前三款的规定。
上市公司股东查阅、复制相关材料的，
应当遵守《证券法》等法律、行政法规
的规定。
第三十五条 第三十六条
公司股东大会、董事会决议内容违反法 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法 律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。 院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章 方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东 或者决议内容违反本章程的，股东自决
有权自决议作出之日起 60 日内，请求 议作出之日起 60 日内，可以请求人民
人民法院撤销。 法院撤销。但是，股东会、董事会的会
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
公司控股股东、实际控制人不得限制或 疵，对决议未产生实质影响的除外。
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。 未被通知参加股东会会议的股东自知
道或者应当知道股东会决议作出之日
起 60 日内，可以请求人民法院撤销；
自决议作出之日起一年内没有行使撤
销权的，撤销权消灭。
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新增 第三十七条
公司股东会、董事会决议被人民法院宣
告无效、撤销或者确认不成立的，公司
应当向公司登记机关申请撤销根据该
决议已办理的登记。股东会、董事会决
议被人民法院宣告无效、撤销或者确认
不成立的，公司根据该决议与善意相对
人形成的民事法律关系不受影响。
新增 第三十八条
有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 第三十九条
董事、高级管理人员执行公司职务时违 董事、监事、高级管理人员执行公司职
反法律、行政法规或者本章程的规定， 务时违反法律、行政法规或者本章程的
给公司造成损失的，连续 180 日以上单 规定，给公司造成损失的，应当承担赔
独或合并持有公司 1%以上股份的股东 偿责任。
有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事会执行公司职务时违反法 董事、高级管理人员有前条规定的情形
的，连续 180 日以上单独或合并持有公
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律、行政法规或者本章程的规定，给公 司 1%以上股份的股东，可以书面请求
司造成损失的，股东可以书面请求董事 监事会向人民法院提起诉讼；监事有前
会向人民法院提起诉讼。 条规定的情形的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 监事会、董事会收到前款规定的股东书
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
股东有权为了公司的利益以自己的名 益受到难以弥补的损害的，前款规定的
义直接向人民法院提起诉讼。 股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员有前条规定情形，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，
公司连续 180 日以上单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东，可以依照
前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
新增 第四十一条
董事、高级管理人员执行职务，给他
人造成损害的，公司应当承担赔偿责
任；董事、高级管理人员存在故意或
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者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
新增 第四十二条
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第三十八条 第四十三条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程； （一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式 （二） 依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外， （三） 除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或 （四） 不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人 者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债 独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益； 权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 他股东造成损失的，应当承担赔偿责
责任。 任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股 公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司 东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连 债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任； 带责任；股东利用其控制的 2 个以上公
（五） 法律、行政法规及本章程规定 司实施前款规定行为的，各公司应当对
应当承担的其他义务。 任一公司的债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
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第四十一条 第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使 股东会是公司的权力机构，依法行使下
下列职权： 列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计 （一） 选举和更换董事、监事，决定
划； 有关董事、监事的报酬事项；
（二） 选举和更换非由职工代表担任 （二） 审议批准董事会的报告；
的董事、监事，决定有关董事、监事的 （三） 审议批准监事会的报告；
报酬事项； （四） 审议批准公司的利润分配方案
（三） 审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四） 审议批准监事会报告； （五） 对公司增加或者减少注册资本
（五） 审议批准公司的年度财务预算 作出决议；
方案、决算方案； （六） 授权董事会对发行公司债券作
（六） 审议批准公司的利润分配方案 出决议；
和弥补亏损方案； （七） 对公司合并、分立、解散、清
（七） 对公司增加或者减少注册资本 算或者变更公司形式作出决议；
作出决议； （八） 修改本章程；
（八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司聘请、解聘会计师事务
（九） 对公司合并、分立、解散、清 所作出决议；
算或者变更公司形式作出决议； （十） 审议批准第四十六条规定担保
（十） 修改本章程； 事项；
（十一） 对公司聘请、解聘会计师 （十一） 审议公司在 1 年内购买、
事务所作出决议； 出售重大资产或者向他人提供担保的
（十二） 审议批准第四十二条规定 金额超过公司最近一期经审计总资产
担保事项； 30%的事项；
（十三） 审议公司在 1 年内购买、 （十二） 审议公司与关联人发生的
出售重大资产超过公司最近一期经审 交易（提供担保除外）：
计总资产 30%的事项； 金额在 3,000 万元以上，且占公司最近
（十四） 审议公司与关联人发生的 一期经审计总资产或市值 1%以上的关
交易（提供担保除外）： 联交易；
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金额在 3,000 万元以上，且占公司最近 （十三） 审议公司发生的下列交易
一期经审计总资产或市值 1%以上的关 （提供担保除外）：
联交易； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
（十五） 审议公司发生的下列交易 面值和评估值的，以高者为准）占公司
（提供担保除外）： 最近一期经审计总资产的 50%以上；
1、交易涉及的资产总额（同时存在账 2、交易的成交金额占公司市值 50%以
面值和评估值的，以高者为准）占公司 上；
最近一期经审计总资产的 50%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会
2、交易的成交金额占公司市值 50%以 计年度资产净额占公司市值的 50%以
上； 上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会 4、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度资产净额占公司市值的 50%以 计年度相关的营业收入占公司最近一
上； 个会计年度经审计营业收入的 50%以
4、交易标的（如股权）在最近一个会 上，且超过 5,000 万元；
计年度相关的营业收入占公司最近一 5、交易产生的利润占公司最近一个会
个会计年度经审计营业收入的 50%以 计年度经审计净利润的 50%以上，且超
上，且超过 5,000 万元； 过 500 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会 6、交易标的（如股权）最近一个会计
计年度经审计净利润的 50%以上，且超 年度相关的净利润占公司最近一个会
过 500 万元； 计年度经审计净利润的 50%以上，且超
6、交易标的（如股权）最近一个会计 过 500 万元。
年度相关的净利润占公司最近一个会 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
计年度经审计净利润的 50%以上，且超 值计算。
过 500 万元。 （十四） 审议批准变更募集资金用
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 途事项；
值计算。 （十五） 审议股权激励计划和员工
（十六） 审议批准变更募集资金用 持股计划；
途事项； （十六） 审议本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项股份回购方案；
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（十七） 审议股权激励计划和员工 （十七） 授权董事会决定向特定对
持股计划； 象发行融资总额不超过人民币 3 亿元
（十八） 审议本章程第二十四条第 且 不 超 过 最 近 一 年 末净 资 产 百 分 之
（一）项、第（二）项股份回购方案； 20%的股票，该授权在下一年度股东会
（十九） 授权董事会决定向特定对 召开之日失效。
象发行融资总额不超过人民币 3 亿元 （十八） 审议法律、行政法规、部门
且 不 超 过 最 近 一 年 末净 资 产 百 分 之 规章或本章程规定应当由股东会决定
20%的股票，该授权在下一年度股东大 的其他事项。
会召开之日失效。
（二十） 审议法律、行政法规、部门 上述非特殊说明的股东会职权不得通
规章或本章程规定应当由股东大会决 过授权的形式由董事会或其他机构和
定的其他事项。 个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十五条 第五十条
本公司召开股东大会的地点为：会议通 本公司召开股东会的地点为：会议通知
知列明的地点。 列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东会可以设置会场，以现场会议形式
召开。公司还可以根据有关规范性文件 召开。股东会召开会议和表决也可以采
的规定提供网络或其他方式为股东参 用电子通信方式。公司将提供网络投票
加股东大会提供便利。股东通过上述方 的方式为股东参加股东会提供便利。股
式参加股东大会的，视为出席。股东可 东通过上述方式参加股东会的，视为出
以亲自出席股东大会并行使表决权，也 席。股东可以亲自出席股东会并行使表
可以委托他人代为出席和在授权范围 决权，也可以委托他人代为出席和在授
内行使表决权。 权范围内行使表决权。
第四十七条 第五十二条
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股东大会会议由董事会召集。董事会不 股东会会议由董事会召集。董事会不能
能履行或者不履行召集股东大会会议 履行或者不履行召集股东会会议职责
职责的，监事会应当及时召集和主持； 的，监事会应当及时召集和主持；监事
监事会不召集和主持的，连续 90 日以 会不召集和主持的，连续 90 日以上单
上单独或者合计持有公司 10%以上股 独或者合计持有公司 10%以上股份的
份的股东可以自行召集和主持。 股东可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求召开临时股东会会议的，董
事会、监事会应当在收到请求之日起十
日内作出是否召开临时股东会会议的
决定，并书面答复股东。
第五十五条 第六十条
公司召开股东大会，董事会、监事会以 公司召开股东会，董事会、监事会以及
及单独或者合并持有公司 3%以上股份 单独或者合并持有公司 1%以上股份的
的股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 股东，可以在股东会召开 10 日前提出
出临时提案并书面提交召集人。召集人 临时提案并书面提交召集人。临时提案
应当在收到提案后 2 日内发出股东大 应当有明确议题和具体决议事项。召集
会补充通知，公告临时提案的内容。 人应当在收到提案后 2 日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并
除前款规定的情形外，召集人在发出股 将该临时提案提交股东会审议。但临时
东大会通知后，不得修改股东大会通知 提案违反法律、行政法规或者公司章程
中已列明的提案或增加新的提案。 的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。公司不得提高提出临时提案股东
股东大会通知中未列明或不符合本章 的持股比例。
程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十八条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第七十二条 第七十七条
除涉及公司商业机密外，董事、监事、 股东可以就议案内容提出质询和建议，
高级管理人员在股东大会上就股东的 董事、监事、高级管理人员应当列席并
质询和建议作出解释和说明。 接受股东的质询。有下列情形之一时，
主持人可以拒绝回答质询，但应向质询
者说明理由：
（一） 质询与议题无关；
（二） 回答质询将显著损害股东共同
利益；
（三） 涉及公司商业秘密；
（四） 其他重要事由。
第九十六条 第一百〇一条
公司董事为自然人，有下列情形之一 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事 （一） 无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾 2 年；
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（三） 担任破产清算的公司、企业的 （三） 担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业 董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企 的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、 （四） 担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被 并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
（五） 个人所负数额较大的债务到期 年；
未清偿； （五） 个人因所负数额较大债务到期
（六） 被中国证监会处以证券市场禁 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
入处罚，期限未满的； （六） 被中国证监会处以证券市场禁
（七） 法律、行政法规或部门规章规 入处罚，期限未满的；
定的其他内容。 （七） 法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 违反本条规定选举、委派董事的，该选
间出现本条情形的，公司解除其职务。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行
董事应当遵守法律、行政法规和本章 政法规和本章程，应当采取措施避免自
程，对公司负有下列忠实义务： 身利益与公司利益冲突，不得利用职权
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其 牟取不正当利益，对公司负有下列忠实
他非法收入，不得侵占公司的财产； 义务：
（二） 不得挪用公司资金； （一） 不得侵占公司财产、挪用公司
（三） 不得将公司资产或者资金以其 资金；
个人名义或者其他个人名义开立账户 （二） 不得将公司资产或者资金以其
存储； 个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
16
（四） 不得违反本章程的规定，未经 （三） 不得利用职权贿赂或者收受其
股东大会或董事会同意，将公司资金借 他非法收入；
贷给他人或者以公司财产为他人提供 （四） 不得违反本章程的规定，未经
担保； 股东会或董事会同意，将公司资金借贷
（五） 不得违反本章程的规定或未经 给他人或者以公司财产为他人提供担
股东大会同意，与本公司订立合同或者 保；
进行交易； （五） 不得违反本章程的规定或未经
（六） 未经股东大会同意，不得利用 股东会同意，直接或者间接与本公司订
职务便利，为自己或他人谋取本应属于 立合同或者进行交易；
公司的商业机会，自营或者为他人经营 （六） 未经股东会同意，不得利用职
与本公司同类的业务； 务便利，为自己或他人谋取本应属于公
（七） 不得接受与公司交易的佣金归 司的商业机会，自营或者为他人经营与
为己有； 本公司同类的业务。但是，有下列情形
（八） 不得擅自披露公司秘密； 之一的除外：
（九） 不得利用其关联关系损害公司 1. 向董事会或者股东会报告，并按照
利益； 公司章程的规定经董事会或者股东会
（十） 法律、行政法规、部门规章及 决议通过；
本章程规定的其他忠实义务。 2. 根据法律、行政法规或者公司章程
的规定，公司不能利用该商业机会；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （七） 不得接受他人与公司交易的佣
公司所有；给公司造成损失的，应当承 金归为己有；
担赔偿责任。 （八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，
董事、监事、高级管理人员或者其近亲
17
属直接或者间接控制的企业，以及与董
事、监事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用前款规定。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事会对本条规定的事项决议时，关联
董事不得参与表决，其表决权不计入表
决权总数。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足三人的，应当将该事项
提交股东会审议。
第九十九条 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行
董事应当遵守法律、行政法规和本章 政法规和本章程，执行职务应当为公司
程，对公司负有下列勤勉义务： 的最大利益尽到管理者通常应有的合
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公 理注意，对公司负有下列勤勉义务：
司赋予的权利，以保证公司的商业行为 （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公
符合国家法律、行政法规以及国家各项 司赋予的权利，以保证公司的商业行为
经济政策的要求，商业活动不超过营业 符合国家法律、行政法规以及国家各项
执照规定的业务范围； 经济政策的要求，商业活动不超过营业
（二） 应公平对待所有股东； 执照规定的业务范围；
（三） 及时了解公司业务经营管理状 （二） 应公平对待所有股东；
况； （三） 及时了解公司业务经营管理状
（四） 应当对公司定期报告签署书面 况；
确认意见，保证公司所披露信息真实、 （四） 应当对公司定期报告签署书面
准确、完整； 确认意见，保证公司所披露信息真实、
准确、完整；
18
（五） 应当如实向监事会提供有关情 （五） 应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权； 使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及 （六） 法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满 第一百〇六条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 以前提出辞任。董事辞任应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内向 交书面辞任报告。董事会将在 2 日内向
股东通知有关情况。 股东通知有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞任导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任 法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职 部门规章和本章程规定，履行董事职
务。 务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 除前款所列情形外，董事辞任自辞任报
告送达董事会时生效。 告送达董事会时生效。
股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，该董事可以要求公司予
以赔偿。
第一百一十一条 董 事 会 应 当 确 定 第一百一十六条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专 策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会 家、专业人员进行评审，并报股东会批
批准。 准。
19
在不违反法律、法规和本章程其他规定 在不违反法律、法规和本章程其他规定
的情况下，就公司发生的购买或出售资 的情况下，就公司发生的购买或出售资
产（不含购买原材料、燃料和动力，以 产（不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的 及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产，但资产置换中涉及购买、出售此 资产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，应包含在内）、对外投资（含 类资产的，应包含在内）、对外投资（含
委托理财、委托贷款、对子公司投资 委托理财、委托贷款、对子公司投资
等）、提供财务资助、提供除本章程第 等）、提供财务资助、提供除本章程第
四十二条外的担保、租入或租出资产、 四十六条外的担保、租入或租出资产、
签订管理方面的合同（含委托经营、受 签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）、赠与或受赠资产、债权或 托经营等）、赠与或受赠资产、债权或
债务重组、研究与开发项目的转移、签 债务重组、研究与开发项目的转移、签
订许可协议、放弃权利（含放弃优先购 订许可协议、放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权利等）等交易事 买权、优先认缴出资权利等）等交易事
项达到下列标准之一的，由董事会决 项达到下列标准之一的，由董事会决
策： 策：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最 （一） 交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 50%以下，该交 近一期经审计总资产的 50%以下，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和 易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据； 评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 （二） 交易的成交金额占公司市值的
50%以下； 50%以下；
（三） 交易标的（如股权）在最近一 （三） 交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的主营业务收入占公 个会计年度相关的主营业务收入占公
司最近一个会计年度经审计主营业务 司最近一个会计年度经审计主营业务
收入的 50%以下，或其绝对金额不超过 收入的 50%以下，或其绝对金额不超过
5,000 万元； 5,000 万元；
20
（四） 交易标的（如股权）的最近一 （四） 交易标的（如股权）的最近一
个 会 计 年 度 资 产 净 额占 公 司 市 值 的 个 会 计 年 度 资 产 净 额占 公 司 市 值 的
50%以下； 50%以下；
（五） 交易标的（如股权）最近一个 （五） 交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一 会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以 个会计年度经审计净利润的 50％以
下，或其绝对金额不超过 500 万元； 下，或其绝对金额不超过 500 万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一 （六） 交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以下， 个会计年度经审计净利润的 50%以下，
或其绝对金额不超过 500 万元。 或其绝对金额不超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
公司分期实施上述交易的，应以交易总 公司分期实施上述交易的，应以交易总
额为基础适用本款的规定。公司应当及 额为基础适用本款的规定。公司应当及
时披露分期交易的实际发生情况。 时披露分期交易的实际发生情况。
上述交易属于提供财务资助时，应当以 上述交易属于提供财务资助时，应当以
发生额作为计算标准，并按交易事项的 发生额作为计算标准，并按交易事项的
类型在连续十二个月内累计计算，适用 类型在连续 12 个月内累计计算，适用
本款的规定。已按照本款的规定履行相 本款的规定。已按照本款的规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范 关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。公司连续十二个月滚动发生委托理 围。公司连续 12 个月滚动发生委托理
财的，以该期间最高余额为成交额适用 财的，以该期间最高余额为成交额适用
本款规定。 本款规定。
公司发生提供担保事项时，必须经出席 公司发生提供担保事项时，必须经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议 董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
同意。发生本章程第四十二条规定的提 发生本章程第四十六条规定的提供担
21
供担保事项时，还应当在董事会审议通 保事项时，还应当在董事会审议通过后
过后提交股东大会审议通过。 提交股东会审议通过。
除提供担保、委托理财及上交所相关规 除提供担保、委托理财及上交所相关规
则的规定外，公司在 12 个月内发生的 则的规定外，公司在 12 个月内发生的
交易标的相关的同类交易，应当按照累 交易标的相关的同类交易，应当按照累
计计算的原则适用本条的规定。已按照 计计算的原则适用本条的规定。已按照
本条的规定履行相关义务的，不再纳入 本条的规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。 相关的累计计算范围。
董事会决定公司关联交易的决策权限 董事会决定公司关联交易的决策权限
为： 为：
除本章程有特殊规定外，公司与关联自 除本章程有特殊规定外，公司与关联自
然人发生的交易金额在 30 万元以上的 然人发生的交易金额在 30 万元以上的
关联交易，应当经董事会审议后及时披 关联交易，应当经董事会审议后及时披
露。公司不得直接或者通过子公司向董 露。公司不得直接或者通过子公司向董
事、监事或者高级管理人员提供借款。 事、监事或者高级管理人员提供借款。
除本章程有特殊规定外，公司与关联法 除本章程有特殊规定外，公司与关联法
人发生的交易金额在 300 万元以上，且 人发生的交易金额在 300 万元以上，且
占公司最近一期经审计总资产或市值 占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的关联交易，应当经董事会 0.1%以上的关联交易，应当经董事会
审议后及时披露。 审议后及时披露。
公司在连续十二个月内对同一关联交 公司拟进行需提交股东会审议的关联
易分次进行的，以其在此期间交易的累 交易的，应在董事会审议前，取得独立
计数量计算。 董事的事前认可意见。独立董事事前认
可意见应当取得全体独立董事的半数
以上同意。
22
公司拟进行需提交股东大会审议的关
联交易的，应在董事会审议前，取得独 公司进行证券投资，应经董事会审议通
立董事的事前认可意见。独立董事事前 过后提交股东会审议，并应取得全体董
认可意见应当取得全体独立董事的半 事 2/3 以上和独立董事 2/3 以上同意。
数以上同意。
公司控股子公司的对外投资、资产处置
公司进行证券投资，应经董事会审议通 等交易事项，依据其公司章程规定执
过后提交股东大会审议，并应取得全体 行，但控股子公司的章程授予该公司董
董事三分之二以上和独立董事三分之 事会或执行董事行使的决策权限不得
二以上同意。 超过公司董事会的权限。公司在子公司
股东会上的表决意向，须依据权限由公
公司控股子公司的对外投资、资产处置 司董事会或股东会作出指示。
等交易事项，依据其《公司章程》规定
执行，但控股子公司的章程授予该公司 上述事项涉及其他法律、行政法规、部
董事会或执行董事行使的决策权限不 门规章、规范性文件、公司章程或者交
得超过公司董事会的权限。公司在子公 易所另有规定的，从其规定。
司股东（大）会上的表决意向，须依据
权限由公司董事会或股东大会作出指
示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、《公司章程》或
者交易所另有规定的，从其规定。
第一百一十七条 董 事 会 召 开 临 时 第一百二十二条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：专人送出、 董事会会议的通知方式为：专人送出或
传真、或邮件；通知时限为：会议召开 电子邮件；通知时限为：会议召开 5 日
5 日之前。 之前。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会
议的，证券事务部可以随时通过电话或
23
者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明，并应保证参
加会议的董事有充分的时间了解相关
议案的内容从而作出独立的判断。
第一百一十八条 董 事 会 会 议 通 知 第一百二十三条 董事会会议通知
包括以下内容： 包括以下内容：
（一） 会议日期和地点； （一） 会议日期和地点；
（二） 会议的召开方式（在以传真方 （二） 会议的召开方式（在召开通讯
式召开通讯会议的情况下应载明接收 会议的情况下应载明接收人、接收方式
的传真号码及提交表决票的最后时限， 以及提交表决票的最后时限，且该等时
且该等时限不应短于法定的会议通知 限不应短于法定的会议通知期限）；
期限）； （三） 会议期限；
（三） 会议期限； （四） 事由及议题；
（四） 事由及议题； （五） 发出通知的日期。
（五） 发出通知的日期。
第一百一十九条 董 事 会 会 议 应 有 第一百二十四条 董事会会议应当
过半数的董事出席方可举行。董事会作 有过半数的董事出席方可举行。董事会
出决议，必须经全体董事的过半数通 作出决议，应当经全体董事的过半数通
过。董事会决议的表决，实行一人一票。 过。董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决 第一百二十五条 董事与董事会会
议事项所涉及的企业有关联关系的，不 议决议事项所涉及的企业或者个人有
得对该项决议行使表决权，也不得代理 关联关系的，该董事应当及时向董事会
其他董事行使表决权。该董事会会议由 书面报告。有关联关系的董事不得对该
过半数的无关联关系董事出席即可举 项决议行使表决权，也不得代理其他董
行，董事会会议所作决议须经无关联关 事行使表决权。该董事会会议由过半数
系董事过半数通过。出席董事会的无关 的无关联关系董事出席即可举行，董事
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 会会议所作决议须经无关联关系董事
交股东大会审议。 过半数通过。出席董事会会议的无关联
24
董事人数不足 3 人的，应当将该事项提
交股东会审议。
第一百三十八条 本 章 程 关 于 董 事 第一百四十三条 本章程关于董事
的任职条件及不得担任董事的情形同 的任职条件及不得担任董事的情形同
时适用于监事。 时适用于监事。本章程关于董事的忠实
和勤勉义务的规定，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百三十九条 监 事 应 当 遵 守 法 废除
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百四十七条 第一百五十条
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期 （一） 应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务； （二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公 （三） 对董事、高级管理人员执行职
司职务的行为进行监督，对违反法律、 务的行为进行监督，对违反法律、行政
行政法规、本章程或者股东大会决议的 法规、本章程或者股东会决议的董事、
董事、高级管理人员提出罢免的建议； 高级管理人员提出解任的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为 （四） 当董事、高级管理人员的行为
损害公司和客户的利益时，要求董事、 损害公司的利益时，要求董事、高级管
高级管理人员予以纠正； 理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董 （五） 提议召开临时股东会会议，在
事会不履行《公司法》规定的召集和主 董事会不履行《公司法》规定的召集和
25
持股东大会职责时召集和主持股东大 主持股东会会议职责时召集和主持股
会； 东会会议；
（六） 向股东大会提出提案； （六） 向股东会会议提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一 （七） 依照《公司法》第一百八十九
条的规定，对董事、高级管理人员提起 条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼； 诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以 （八） 发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事 进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工 务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担； 作，费用由公司承担；
（九） 法律、行政法规和章程规定的 （九） 可以要求董事、高级管理人员
其他职权。 提交执行职务的报告；
（十） 法律、行政法规和章程规定的
其他职权。
第一百五十一条 监 事 会 会 议 通 知 第一百五十四条 监事会会议通知
包括以下内容： 包括以下内容：
（一） 会议的日期、地点和会议期限； （一） 会议的日期、地点和会议期限；
（二） 会议的召开方式（在以传真方 （二） 会议的召开方式（在召开通讯
式召开通讯会议的情况下应载明接收 会议的情况下应载明接收人、接收方式
的传真号码及提交表决票的最后时限， 以及提交表决票的最后时限，且该等时
且该等时限不应短于法定的会议通知 限不应短于法定的会议通知期限）；
期限）； （三） 事由及议题；
（三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。
（四） 发出通知的日期。
第一百五十五条 第一百五十八条
公司分配当年税后利润时，应当提取利 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金。公司法 润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定 公 积 金 累 计 额 为 公司 注 册 资 本 的 定 公 积 金 累 计 额 为 公司 注 册 资 本 的
50%以上的，可以不再提取。 50%以上的，可以不再提取。
26
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公 度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏 积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。 损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中 经股东会决议，还可以从税后利润中提
提取任意公积金。 取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东所持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的 配利润，但本章程规定不按持股比例分
除外。 配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
损和提取法定公积金之前向股东分配 和提取法定公积金之前向股东分配利
利润的，股东必须将违反规定分配的利 润的，股东必须将违反规定分配的利润
润退还公司。 退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不得分配利润。
润。
公司违反《公司法》规定向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
27
股东会作出分配利润的决议的，董事会
应当在股东会决议作出之日起 6 个月
内进行分配。
第一百五十六条 第一百五十九条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资 大公司生产经营或者转为增加公司注
本。但是，资本公积金将不用于弥补公 册资本。但是，资本公积金将不用于弥
司的亏损。 补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
公积金将不少于转增前公司注册资本 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
的 25%。 可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百五十七条 公 司 股 东 大 会 对 第一百六十条 公司股东会对利润分
利润分配方案作出决议后，公司董事会 配方案作出决议后，或公司董事会根据
须在股东大会召开后 2 个月内完成股 年股东会审议通过的下一年中期分红
利（或股份）的派发事项。 条件和上限制定具体方案后，须在 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 第一百六十一条 公司的利润分配
公司的利润分配政策为： 政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、 （一）利润分配原则：公司实行持续、
稳定的利润分配政策，公司的利润分配 稳定的利润分配政策，公司的利润分配
应重视投资者的合理投资回报，兼顾公 应重视投资者的合理投资回报，兼顾公
司的可持续发展，公司董事会、监事会 司的可持续发展，公司董事会、监事会
和股东大会对利润分配政策的决策和 和股东会对利润分配政策的决策和论
28
论证过程中应当充分考虑独立董事、监 证过程中应当充分考虑独立董事、监事
事和公众投资者的意见。 和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式：公司可以采取现 （二）利润分配形式：公司可以采取现
金、股票、现金与股票相结合或法律、 金、股票、现金与股票相结合或法律、
法规允许的其他方式分配利润。具备现 法规允许的其他方式分配利润。其中，
金分红条件的，应当优先采用现金分红 现金股利政策目标为剩余股利。具备现
的利润分配方式。公司采用股票股利进 金分红条件的，应当优先采用现金分红
行利润分配的，应当具有公司成长性、 的利润分配方式。公司采用股票股利进
每股净资产的摊薄等真实合理因素。 行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红条件：
（1）公司上一会计年度盈利，累计可 （三）现金分红应当至少同时满足以下
分配利润为正数，且不存在影响利润分 条件：
配的重大投资计划或现金支出事项。重 （1）公司上一会计年度盈利，累计可
大投资计划或重大现金支出是指：公司 分配利润为正数，且不存在影响利润分
在一年内购买资产超过公司最近一期 配的重大投资计划或现金支出事项。重
经审计总资产 30%或单项购买资产价 大投资计划或重大现金支出是指：公司
值超过公司最近一期经审计的净资产 在一年内购买资产超过公司最近一期
10%的事项，上述资产价值同时存在账 经审计总资产 30%或单项购买资产价
面值和评估值的，以高者为准；以及对 值超过公司最近一期经审计的净资产
外投资超过公司最近一期经审计的净 10%的事项，上述资产价值同时存在账
资产 10%及以上的事项； 面值和评估值的，以高者为准；以及对
（2）审计机构对公司的该年度财务报 外投资超过公司最近一期经审计的净
告出具标准无保留意见的审计报告； 资产 10%及以上的事项；
（3）公司现金流满足公司正常经营和 （2）审计机构对公司的该年度财务报
长期发展的需要。 告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司现金流满足公司正常经营和
（四）公司现金形式分红的比例与时间 长期发展的需要。
间隔
29
公司原则上每年进行一次现金分红；在 当公司最近一年审计报告为非无保留
足额提取盈余公积金后，每年以现金方 意见或带与持续经营相关的重大不确
式分配的利润应不少于当年实现的可 定性段落的无保留意见/资产负债率高
分配利润的 15%。 于 70%/经营性现金流为负/其他的，可
以不进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 （四）公司现金形式分红的比例与时间
平以及是否有重大资金支出安排等因 间隔
素，区分下列情形，并按照公司章程规 公司原则上每年进行一次现金分红，可
定的程序，提出差异化的现金分红政 以根据盈利情况和资金需求状况进行
策： 中期现金分红；在足额提取盈余公积金
后，每年以现金方式分配的利润应不少
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重 于当年实现的可分配利润的 15%。
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特
最低应达到 80%； 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重 平以及是否有重大资金支出安排等因
大资金支出安排的，进行利润分配时， 素，区分下列情形，并按照公司章程规
现金分红在本次利润分配中所占比例 定的程序，提出差异化的现金分红政
最低应达到 40%； 策：
（3）当公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时， （1）当公司发展阶段属成熟期且无重
现金分红在本次利润分配中所占比例 大资金支出安排的，进行利润分配时，
最低应达到 20%； 现金分红在本次利润分配中所占比例
（4）当公司发展阶段不易区分但有重 最低应达到 80%；
大资金支出安排的，可以按照前项规定 （2）当公司发展阶段属成熟期且有重
处理。 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
（五）利润分配的决策程序 最低应达到 40%；
30
（1）董事会应认真研究和论证公司现 （3）当公司发展阶段属成长期且有重
金分红的时机、条件和最低比例、调整 大资金支出安排的，进行利润分配时，
的条件及其决策程序要求等因素，制定 现金分红在本次利润分配中所占比例
年度利润分配方案或中期利润分配方 最低应达到 20%；
案。独立董事可以征集中小股东意见， （4）当公司发展阶段不易区分但有重
提出分红提案，并直接提交董事会审 大资金支出安排的，可以按照前项规定
议。独立董事应对利润分配方案进行审 处理。
核并发表独立意见，监事会应对利润分
配方案进行审核并提出审核意见。 （五）利润分配的决策程序
董事会将经董事会和监事会审议通过 （1）董事会应认真研究和论证公司现
并经独立董事发表独立意见后的利润 金分红的时机、条件和最低比例、调整
分配方案报股东大会审议批准。 的条件及其决策程序要求等因素，制定
（2）股东大会审议利润分配方案前， 年度利润分配方案或中期利润分配方
公司应当通过现场答复、热线电话答 案。独立董事可以征集中小股东意见，
复、互联网答复等方式与中小股东进行 提出分红提案，并直接提交董事会审
沟通和交流，充分听取中小股东的意见 议。独立董事应对利润分配方案进行审
和诉求，及时答复中小股东关心的问 核并发表独立意见，监事会应对利润分
题。 配方案进行审核并提出审核意见。
（3）股东大会审议利润分配方案时， 董事会将经董事会和监事会审议通过
公司应当提供网络投票等方式以方便 并经独立董事发表独立意见后的利润
社会公众股东参与股东大会表决。 分配方案报股东会审议批准。
（4）公司股东大会对利润分配方案作 （2）股东会审议利润分配方案前，公
出决议后，公司董事会须在股东大会召 司应当通过现场答复、热线电话答复、
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派 互联网答复等方式与中小股东进行沟
发事项。公司接受全体股东（特别是公 通和交流，充分听取中小股东的意见和
众投资者）、独立董事和监事对公司分 诉求，及时答复中小股东关心的问题。
红的建议和监督。 （3）股东会审议利润分配方案时，公
司应当提供网络投票等方式以方便社
会公众股东参与股东会表决。
31
（六）公司利润分配政策调整的决策机 （4）公司股东会对利润分配方案作出
制和程序 决议后，或公司董事会根据年度股东会
公司应当严格执行本章程确定的现金 审议通过的下一年中期分红条件和上
分红政策以及股东大会审议批准的现 限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
金分红具体方案。确有必要对本章程确 股利（或股份）的派发事项。公司接受
定的现金分红政策进行调整或者变更 全体股东（特别是公众投资者）、独立
的，应当满足本章程规定的条件，经过 董事和监事对公司分红的建议和监督。
详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 （六）公司利润分配政策调整的决策机
2/3 以上通过。股东大会审议利润分配 制和程序
政策调整或者变更方案时，公司应根据 公司召开年度股东会审议年度利润分
上海证券交易所的有关规定提供网络 配方案时，可审议批准下一年中期现金
或其他方式为公众投资者参加股东大 分红的条件、比例上限、金额上限等。
会提供便利。 年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东
（七）公司利润分配政策的披露 的净利润。董事会根据股东会决议在符
公司应当在定期报告中详细披露现金 合利润分配的条件下制定具体的中期
分红政策的制定及执行情况，说明是否 分红方案。
符合本章程的规定或者股东大会决议
的要求，分红标准和比例是否明确和清 公司应当严格执行本章程确定的现金
晰，相关的决策程序和机制是否完备， 分红政策以及股东会审议批准的现金
独立董事是否尽职履责并发挥了应有 分红具体方案。确有必要对本章程确定
的作用，中小股东是否有充分表达意见 的现金分红政策进行调整或者变更的，
和诉求的机会，中小股东的合法权益是 应当满足本章程规定的条件，经过详细
否得到充分维护等。对现金分红政策进 论证后，履行相应的决策程序，并经出
行调整或变更的，还要详细说明调整或 席股东会的股东所持表决权的 2/3 以
变更的条件和程序是否合规和透明等。 上通过。股东会审议利润分配政策调整
或者变更方案时，公司应根据上海证券
交易所的有关规定提供网络或其他方
式为公众投资者参加股东会提供便利。
32
（七）公司利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（一）是否符合本章程的规定或者股东
会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清
晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完
备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披
露具体原因，以及下一步为增强投资者
回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，
还应当对调整或者变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
第一百六十八条 第一百七十一条
公司召开股东大会的会议通知，以专人 公司召开股东会的会议通知，以公告方
送出、传真、或邮件方式进行。 式进行。
第一百六十九条 第一百七十二条
公司召开董事会的会议通知，以专人送 公司召开董事会的会议通知，以专人送
出、传真、或邮件方式进行。 出或电子邮件方式进行。
第一百七十条 第一百七十三条
公司召开监事会的会议通知，以专人送 公司召开监事会的会议通知，以专人送
出、传真、或邮件方式进行。 出或电子邮件方式进行。
33
第一百七十一条 第一百七十四条
公司通知以专人送出的，由被送达人在 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人 送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件 签收日期为送达日期；公司通知以电子
送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作 邮件送出的，自被送达人收到邮件日为
日为送达日期；公司通知以传真方式送 送达日期；公司通知以公告方式送出
出的，传真发出之日起的第 2 个工作日 的，第一次公告刊登日为送达日期。
为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十五条 第一百七十八条
公司合并，应当由合并各方签订合并协 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。 议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日 公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《证券 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
时报》报纸上公告。债权人自接到通知 或者国家企业信用信息公示系统公告。
书之日起 30 日内，未接到通知书的自 债权人自接到通知书之日起 30 日内，
公告之日起 45 日内，可以要求公司清 未接到通知书的自公告之日起 45 日
偿债务或者提供相应的担保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百七十七条 第一百八十条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内公 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
告。 纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百七十九条 第一百八十二条
34
公司需要减少注册资本时，必须编制资 公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内公告。债权人自接到通知书之日起 内在报纸上或者国家企业信用信息公
30 日内，未接到通知书的自公告之日 示系统公告。债权人自接到通知书之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 起 30 日内，未接到通知书的自公告之
者提供相应的担保。 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
新增 第一百八十三条
公司依照本章程第一百六十条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
前条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起 30 日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
35
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
新增 第一百八十四条
违反《公司法》和本章程规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百八十一条 第一百八十六条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或 （一） 本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现； 者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散； （二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解 （三） 因公司合并或者分立需要解
散； 散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关 （四） 依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销； 闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难， （五） 公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失， 继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全 通过其他途径不能解决的，持有公司
部股东表决权 10%以上的股东，可以请 10%以上表决权的股东，可以请求人民
求人民法院解散公司。 法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10 日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十二条 第一百八十七条
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公司有本章程第一百八十一条第（一） 公司有本章程第一百八十七条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存 项、第（二）项情形，且尚未向股东分
续。 配财产的，可以通过修改本章程或者经
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 依照前款规定修改本章程或者经股东
以上通过。 会决议，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十三条 第一百八十八条
公司因本章程第一百八十一条第（一） 公司因本章程第一百八十七条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现 项规定而解散的，应当清算。董事为公
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 司清算义务人，应当在解散事由出现之
清算组由董事或者股东大会确定的人 日起 15 日内组成清算组进行清算。
员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关 清算组由董事组成，但是股东会决议另
人员组成清算组进行清算。 选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
新增 第一百八十九条
公司依照前条第一款的规定应当清算，
逾期不成立清算组进行清算或者成立
清算组后不清算的，利害关系人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。人民法院应当受理该申请，
并及时组织清算组进行清算。
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公司因本章程第一百八十七条第一款
第四项的规定而解散的，作出吊销营业
执照、责令关闭或者撤销决定的部门或
者公司登记机关，可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十五条 第一百九十一条
清算组应当自成立之日起 10 日内通 清算组应当自成立之日起 10 日内通
知债权人，并于 60 日内公告。债权人 知债权人，并于 60 日内在报纸上或者
应当自接到通知书之日起 30 日内，未 国家企业信用信息公示系统公告。债权
接到通知书的自公告之日起 45 日内， 人应当自接到通知书之日起 30 日内，
向清算组申报其债权。 未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百八十七条 清 算 组 在 清 理 公 第一百九十三条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单 司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应 后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百八十九条 第一百九十五条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
算义务。 务和勤勉义务。
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清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公 意或者重大过失给债权人造成损失的，
司或者债权人造成损失的，应当承担赔 应当承担赔偿责任。
偿责任。
第一百九十条 废除
公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
除上述条款修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修
订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款顺序及
标点符号的调整、目录变更以及根据最新《中华人民共和国公司法》将“股东大
会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更，不
再逐条列示。
本次修订《公司章程》的事项，尚需股东大会审议。董事会提请股东大会授
权公司相关部门办理公司工商变更事宜，具体变更内容以市场监管管理部门核准、
登记为准。
修订后形成的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
予以披露。
三、修订公司部分管理制度的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定，结合公司实际
情况，公司修订了《乐鑫科技股东会议事规则》《乐鑫科技董事会议事规则》和
《乐鑫科技监事会议事规则》。
本次修订管理制度的事项，已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，
尚需公司股东大会审议。修订后的相关管理制度将于同日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)予以披露。
39
特此公告。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会
2024 年 11 月 8 日
40
