安集科技：2023年度独立董事述职报告（汤天申）2024-04-16
安集微电子科技（上海）股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
本人作为安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）第三届董事会的独立董事，按照《公司法》《证券法》《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，本着认真负责的态度，忠实勤勉
地履行独立董事的义务和职责，积极出席在任期间公司 2023 年度召开的董事会
及董事会各专业委员会相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项均
发表了独立意见，充分发挥了独立董事的专业优势及独立作用，现将 2023 年度
主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（1）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
汤天申先生，1957 年出生，美国国籍，美国德克萨斯农工大学电子工程博
士学历。1990 年至 1997 年，历任美国德克萨斯农工大学金斯维尔分校助理教授、
终身职副教授。历任 Lanstar 首席工程师，Intel 资深设计经理，Penstar 首席技术
官，华虹 NEC 副总裁，中芯国际商务发展副总裁、设计服务资深副总裁、执行
副总裁等，Solantro 总裁兼首席执行官，广东跃昉科技有限公司首席执行官。现
任芯空间（浙江）科技发展有限公司顾问，兼任绍兴中芯集成电路制造股份有限
公司董事，芯煜聚诚（杭州）半导体有限公司执行董事、总经理，浙江省半导体
行业协会副理事长，墨芯人工智能科技（深圳）有限公司董事，功芯半导体（上
海）有限公司执行董事，上海天昕实业有限公司执行董事，芯火（浙江）半导体
科技有限公司董事，上海功昕企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人兼董事
和山东芯元微电子有限公司监事。2023 年 5 月至今任公司独立董事。
（2）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为独立董事，本人与公司以及公司主要股东、董事、监事、高级管理人之
间不存在妨碍本人进行独立、客观判断的关系，未在公司关联企业任职，符合《上
市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求，在履职过程中坚持客观、独立
的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。在履职期间，本人不存在
影响独立性的情况。
二、独立董事 2023 年度履职概况
（一）会议出席情况
（1）2023 年度出席董事会情况
独立董事 应参加董事会次 通讯方式参加次
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
姓 名 数 数
汤天申 8 8 - 5 -
作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情
况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充
分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建
议，为公司董事会作出科学决策起到了积极的作用。报告期内，本人对在任期间
2023年度董事会的所有议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形。
（2）2023年度列席股东大会情况
独立董事 本期应参加股东大会
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
姓 名 次数
汤天申 2 2 - -
（3）2023年出席董事会专门委员会情况
本人在任期间的报告期内，本人作为公司第三届董事会战略委员会委员、提
名委员会委员，按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席
专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。具体参
会情况如下：
独立董事 应参加会议 亲自出席次 委托出席
本年度应参加会议 缺席次数
姓 名 次数 数 次数
战略委员会 0 0 - -
汤天申
提名委员会 2 2 - -
（二）出席独立董事专门会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际
情况，本人在任期间的报告期内未召开独立董事专门会议，除发表独立意见外，
公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。随着《公司独立董事工作制度》的
修订，将在后续严格按照相关要求开展独立董事专门会议工作。
本人在任期间的报告期内,依据相关法律法规及《公司章程》的要求就公司
相关事项发表独立意见情况如下：
2023年5月22日召开的第三届董事会第一次会议上对聘任公司高级管理人员
的相关议案发表了明确同意的独立意见；
2023年6月16日召开的第三届董事会第二次会议上对《关于调整公司2020年
限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》
《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条
件的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符
合归属条件的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》发表了明确同
意的独立意见；
2023年7月12日召开的第三届董事会第三次会议上对《关于公司符合向不特
定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
《公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》《最近三年及一期非经常性损益
明细表的专项报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《公司未来三年（2023-2025年
度）股东回报规划的议案》《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议
案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发
行可转换公司债券相关事宜的议案》和关于同业竞争及避免同业竞争措施有效性
发表了明确同意的独立意见；
2023年7月28日召开的第三届董事会第四次会议上对《关于部分募投项目延
期的议案》发表了明确同意的独立意见；
2023年8月30日召开的第三届董事会第五次会议上对《关于2023年半年度募
集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《公司关于前次募集资金使用情况
报告的议案》《最近三年及一期非经常性损益明细表的专项报告的议案》《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》发表了明确同意的独立意见；
2023年11月29日召开的第三届董事会第七次会议上对《关于调整公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行
可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的
议案》发表了明确同意的独立意见；
2023年12月12日召开的第三届董事会第八次会议上对《关于补选第三届董事
会非独立董事的议案》发表了明确同意的独立意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人在任期间的报告期内，本人积极与公司内部审计部门及会计师事务所进
行沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所
就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）现场考察情况及公司配合独立董事工作的情况
本人在任期间的报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会及其他工作
时间到公司进行实地考察，并通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管
及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入的了解
公司的管理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，关注外部
环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。公司相关人员积极配合，
不拒绝、阻碍和隐瞒，不干预独立董事独立行使职权，为独立董事提供了必要的
工作条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
本人在任期间的报告期内，公司未发生需要经董事会审议的关联交易事项。
公司不存在异常关联交易，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情
形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
本人在任期间的报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
本人在任期间的报告期内，公司未发生被收购情况。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人在任期间的报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合相关
法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人在任期间的报告期内，公司不存在相关情形。
（六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人
本人在任期间的报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的
情形。
（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
本人在任期间的报告期内，公司不存在相关情形。
（八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
（1）提名董事
2023 年 12 月 12 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于补选第三届董事会非独立董事的议案》，同意提名杨逊女士为公司第三届董事
会非独立董事候选人。
本人及另外两位独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，独立董事认
为：公司第三届董事会董事候选人的任职资格符合《公司法》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，具备担任公司董事的条件；上述董事候选
人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够满足履行公司董事职责的要
求；认为上述董事候选人的提名程序规范，符合《公司法》等有关法律法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小
股东利益的情形。
（2）任免董事
本人在任期间的报告期内，公司不存在相关情形。
（3）聘任高级管理人员
本人在任期间的报告期内，公司不存在相关情形。
（4）解聘高级管理人员
本人在任期间的报告期内，公司不存在相关情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
（1）董事、高级管理人员的薪酬
本人对在任期间报告期内公司董事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，认
为公司董事、高级管理人员的薪酬制定是参考国内同行业上市公司水平，结合公
司的实际经营运行情况与地区薪资水平制定的，能够推动董事和高级管理人员发
挥积极性，推动公司发展，未损害公司和中小股东的利益。
（2）变更股权激励计划
2023 年 6 月 16 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于
调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于调整 2023 年限
制性股票激励计划相关事项的议案》，本人及另外两位独立董事对本议案进行了
认真审议，对相关事项发表了同意的独立意见，独立董事认为：调整 2020 年和
2023 年限制性股票激励计划符合公司实际运营情况，有利于对核心人才形成长
效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本激
励计划授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票
激励对象的条件。
（4）激励对象获授权益、行使权益条件成就
2023 年 6 月 16 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议
案》和《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合
归属条件的议案》，本人及另外两位独立董事对本议案进行了认真审议，对相关
事项发表了同意的独立意见，独立董事认为：根据公司 2020 年限制性股票激励
计划的相关规定，预留授予部分激励对象第二个归属期和首次授予部分激励对象
第三个归属期的归属条件已经成就，本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证
券法》及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体
股东利益的情况。
（5）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
本人在任期间的报告期内，公司不存在相关情形。
四、总体评价和建议
2023 年在任期间，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠
实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，
切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决
策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科
学决策水平的进一步提高。
2024 年，本人将继续本着诚信、勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》
《独立董事工作制度》的规定和要求，全面履行独立董事的义务，关注与公司相
关的行业和市场环境变化，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通
与交流，充分发挥独立董事的作用，利用自身的专业知识和经验为公司发展提供
具有建设性的意见和建议，促进公司规范运作水平和发展质量的持续提高，切实
维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：汤天申
2024 年 4 月 15 日
