证券代码：688019 证券简称：安集科技
安集微电子科技（上海）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案
（二次修订稿）
二〇二四年七月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投
资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行
上市审核并报经中国证监会注册。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证
券条件的说明 ............................................................................................................ 4
二、本次发行概况 .................................................................................................... 4
三、财务会计信息及管理层讨论与分析 .............................................................. 14
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途 .......................... 24
五、公司利润分配情况 .......................................................................................... 25
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 .............................................. 28
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 .......................... 28
2
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
安集科技、公司 指 安集微电子科技（上海）股份有限公司
本次发行、本次可转
指 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
换公司债券
公司根据有关法律、法规为本次发行而制作的《安集微
本预案 指 电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案（二次修订稿）》
公司根据有关法律、法规为本次发行而制作的《安集微
募集说明书 指 电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集说明书》
股东大会 指 安集微电子科技（上海）股份有限公司股东大会
董事会 指 安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会
监事会 指 安集微电子科技（上海）股份有限公司监事会
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
《公司章程》 指 《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期、最近三年 指 2021 年度、2022 年度及 2023 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出
现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象
发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照科创板上市公
司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，并经公司董事会
对公司实际情况逐项自查核对后，公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文
件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特
定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该等可转换公
司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币83,050.00万元（含本数），
具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上
述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
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国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
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（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会
授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况，
公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格
调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或
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配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
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（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公
告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后
的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转
股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该
类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股
的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关
规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额
以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在
本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次
发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定按照
债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
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B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债
券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集
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说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的
相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司
债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部
或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，
可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施
回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回
条款”的相关内容。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。
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（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与
债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所授予的其作为公司债权人的其他权
利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
3、债券持有人会议的召开情形
（1）拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；
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（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化；
（8）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面
提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债
券持有人；
（4）相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他机构或人士。
5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有规
定并接受本规则的约束。
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（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过83,050.00万
元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金投入金额
1 上海安集集成电路材料基地项目 38,000.00 34,850.00
上海安集集成电路材料基地自动
2 9,000.00 9,000.00
化信息化建设项目
宁波安集新增 2 万吨/年集成电路
3 8,000.00 6,000.00
材料生产项目
安集科技上海金桥生产基地研发
4 11,000.00 11,000.00
设备购置项目
5 补充流动资金 24,000.00 22,200.00
合计 90,000.00 83,050.00
注1：上述拟使用募集资金投入金额已扣除公司第三届董事会第三次会议决议日前六个月至
本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额1,800.00万元；
注2：本次募投项目“上海安集集成电路材料基地项目”中刻蚀液生产线拟使用自有资金投
资建设，不涉及使用本次募集资金。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用
后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和
紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不
改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）评级事项
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级。
（二十）募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司
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董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，
并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2021年度、2022年度及2023年度财务报告经毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为 “毕马威华振审字第2204297号”、
“毕马威华振审字第2304662号”、“毕马威华振审字第2405139号”无保留意见
的审计报告。
（一）最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 53,200.55 32,932.09 33,263.08
交易性金融资产 6,113.14 16,871.77 21,937.57
衍生金融资产 18.88 - 100.95
应收票据 21.90 193.05 135.59
应收账款 28,178.86 23,564.17 17,673.03
预付款项 2,755.16 2,905.44 1,092.00
其他应收款 130.83 121.11 88.40
其中：应收利息 - - 1.45
存货 42,721.07 36,589.90 23,042.17
其他流动资产 1,090.30 1,419.07 2,260.21
流动资产合计 134,230.69 114,596.60 99,593.01
非流动资产：
长期股权投资 11,201.45 7,424.43 3,970.56
其他权益工具投资 6,280.00 3,683.17 900.00
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项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
其他非流动金融资产 13,930.00 9,786.17 5,181.52
固定资产 30,869.89 24,161.66 25,501.35
在建工程 17,870.99 19,245.55 11,144.02
使用权资产 9,617.64 10,936.33 13,704.02
无形资产 8,022.67 3,375.64 1,225.03
商誉 738.95 - -
长期待摊费用 13,492.24 1,667.67 1,103.04
递延所得税资产 4,434.57 4,523.28 4,171.54
其他非流动资产 9,651.02 5,359.62 728.75
非流动资产合计 126,109.42 90,163.53 67,629.83
资产总计 260,340.11 204,760.13 167,222.84
流动负债：
短期借款 986.81 3,002.67 1,588.60
应付账款 8,050.47 8,572.11 8,079.29
合同负债 706.73 27.32 24.88
应付职工薪酬 2,819.78 2,640.24 1,395.11
应交税费 626.37 2,271.00 2,270.12
其他应付款 2,939.55 18,764.57 17,163.10
一年内到期的非流动
3,166.73 2,406.39 2,698.60
负债
流动负债合计 19,296.46 37,684.30 33,219.70
非流动负债：
长期借款 9,459.06 2,990.00 -
租赁负债 8,285.16 9,896.31 11,689.52
递延收益 10,202.81 1,850.88 2,197.53
递延所得税负债 692.11 183.65 -
非流动负债合计 28,639.14 14,920.83 13,887.05
负债合计 47,935.60 52,605.13 47,106.75
所有者权益
实收资本（或股本） 9,907.04 7,470.16 5,322.06
资本公积 101,850.13 79,158.84 77,952.22
减：库存股 -1,974.89 - -
其他综合收益 273.00 259.22 21.02
15
安集微电子科技（上海）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
盈余公积 4,953.52 3,735.08 2,661.03
未分配利润 97,395.70 61,531.68 34,159.77
归属于母公司所有者
212,404.51 152,154.99 120,116.09
权益合计
所有者权益合计 212,404.51 152,154.99 120,116.09
负债和所有者权益合
260,340.11 204,760.13 167,222.84
计
2、合并利润表
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 123,787.11 107,678.73 68,666.06
其中：营业收入 123,787.11 107,678.73 68,666.06
二、营业总成本 90,626.56 73,117.24 58,792.99
其中：营业成本 54,695.69 49,306.10 33,589.38
税金及附加 146.09 131.05 103.30
销售费用 4,818.12 3,426.53 2,932.86
管理费用 8,132.57 6,850.61 6,020.03
研发费用 23,661.27 16,136.46 15,310.78
财务费用 -827.18 -2,733.50 836.63
其中：利息费用 796.38 673.18 27.72
利息收入 889.19 271.53 157.17
加：其他收益 10,430.16 1,190.79 2,647.34
投资收益（损失以“-”号填列） 533.79 125.13 885.85
公允价值变动收益（损失以“-”号填
875.85 -1,031.87 878.00
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -250.98 -316.95 -585.92
资产减值损失（损失以“-”号填列） -641.24 -598.58 -329.95
资产处置收益（损失以“-”号填列） -69.09 -5.53 -25.91
三、营业利润（亏损以“－”填列） 44,039.04 33,924.47 13,342.48
加：营业外收入 6.85 - -
减：营业外支出 3.64 4.59 135.72
四、利润总额（亏损以“－”填列） 44,042.25 33,919.88 13,206.77
减：所得税费用 3,768.87 3,776.18 698.36
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安集微电子科技（上海）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
五、净利润（净亏损以“－”填列） 40,273.38 30,143.70 12,508.41
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填
40,273.38 30,143.70 12,508.41
列）
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填
- - -
列）
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏
40,273.38 30,143.70 12,508.41
损以“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填
- - -
列）
六、其他综合收益的税后净额 13.78 238.21 -2.20
归属母公司所有者的其他综合收益的税
13.78 238.21 -2.20
后净额
七、综合收益总额 40,287.15 30,381.90 12,506.20
归属于母公司所有者的综合收益总额 40,287.15 30,381.90 12,506.20
八、每股收益
（一）基本每股收益 4.09 3.53 1.81
（二）稀释每股收益 4.08 3.52 1.81
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 126,158.29 105,461.95 59,309.24
收到的税费返还 1,052.31 - -
收到其他与经营活动有关的现金 2,867.77 2,181.88 10,359.57
经营活动现金流入小计 130,078.36 107,643.83 69,668.82
购买商品、接受劳务支付的现金 68,554.71 62,603.58 47,426.75
支付给职工及为职工支付的现金 16,885.54 12,779.86 9,549.36
支付的各项税费 5,211.07 4,162.80 2,798.40
支付其他与经营活动有关的现金 5,803.58 4,185.38 3,783.73
经营活动现金流出小计 96,454.89 83,731.62 63,558.24
经营活动产生的现金流量净额 33,623.47 23,912.21 6,110.58
二、投资活动产生的现金流量：
17
安集微电子科技（上海）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
收回投资收到的现金 47,871.77 63,045.63 139,658.92
取得投资收益收到的现金 876.22 211.60 3,670.97
处置固定资产、无形资产和其他长期资
- - 14.06
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 889.19 271.53 570.31
投资活动现金流入小计 49,637.18 63,528.76 143,914.26
购建固定资产、无形资产和其他长期资
33,791.78 19,628.65 24,111.64
产支付的现金
投资支付的现金 43,000.00 69,554.29 123,091.43
取得子公司及其他营业单位支付的现金
4,427.02 - -
净额
投资活动现金流出小计 81,218.80 89,182.95 147,203.07
投资活动产生的现金流量净额 -31,581.63 -25,654.19 -3,288.80
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 21,425.21 884.89 725.49
取得借款收到的现金 7,800.39 6,000.00 2,910.42
筹资活动现金流入小计 29,225.60 6,884.89 3,635.90
偿还债务支付的现金 3,025.75 1,580.55 3,466.92
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,431.00 1,742.15 1,635.21
支付其他与筹资活动有关的现金 5,276.51 2,936.61 1,715.25
筹资活动现金流出小计 11,733.26 6,259.31 6,817.39
筹资活动产生的现金流量净额 17,492.34 625.58 -3,181.48
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
320.21 1,007.64 -159.46
响
五、现金及现金等价物净增加额 19,854.38 -108.76 -519.16
加：期初现金及现金等价物余额 32,902.00 33,010.76 33,529.92
六、期末现金及现金等价物余额 52,756.38 32,902.00 33,010.76
（二）合并报表范围及变动情况
1、2023年合并财务报表范围变化情况
子公司名称 纳入合并报表范围原因
CORDOUAN TECHNOLOGIES 收购
2、2022年合并财务报表范围变化情况
子公司名称 纳入合并报表范围原因
18
安集微电子科技（上海）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
ANJI MICROELECTRONICS PTE. LTD. 新设立
3、2021年合并财务报表范围变化情况
子公司名称 纳入合并报表范围原因
宁波安集股权投资有限公司 新设立
北京安集微电子科技有限公司 新设立
上海安集电子材料有限公司 新设立
（三）公司的主要财务指标
1、公司最近三年主要财务指标
2023 年 2022 年 2021 年
项目
12月31日 12月31日 12月31日
流动比率（倍） 6.96 3.04 3.00
速动比率（倍） 4.74 2.07 2.30
资产负债率（母公司） 18.56% 23.22% 24.00%
资产负债率（合并口径） 18.41% 25.69% 28.17%
项目 2023年度 2022年度 2021年度
应收账款周转率（次） 4.78 5.22 5.67
存货周转率（次） 1.38 1.65 2.01
每股经营活动现金流量（元/
3.39 3.20 1.15
股）
每股净现金流量（元/股） 2.00 -0.01 -0.10
注：主要财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝期末流动资产总额/期末流动负债总额；
（2）速动比率＝（期末流动资产总额－期末存货账面净额）/期末流动负债总额；
（3）资产负债率＝期末负债总额/期末资产总额；
（4）应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款净额；
（5）存货周转率＝营业成本/平均存货净额；
（6）每股经营活动现金流量＝当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（7）每股净现金流量＝当期现金流量净额/期末股本总额。
2、公司最近三年净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监
督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1
号——非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告[2023]65号）（适用于2023
19
安集微电子科技（上海）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
年度明细表）及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性
损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）（适用于2021年度和2022年
度明细表）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
项目 2023年度 2022年度 2021年度
基本每股收益
4.09 3.53 1.81
扣除非经常 （元/股）
稀释每股收益
损益前 4.08 3.52 1.81
（元/股）
扣除非经常损益前加权平均净
21.47 22.20 11.11
资产收益率（%）
基本每股收益
3.27 3.51 1.32
扣除非经常 （元/股）
稀释每股收益
损益后 3.26 3.51 1.32
（元/股）
扣除非经常损益后加权平均净
17.16 22.12 8.10
资产收益率（%）
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
最近三年，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元，%
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 53,200.55 20.44 32,932.09 16.08 33,263.08 19.89
交易性金融资产 6,113.14 2.35 16,871.77 8.24 21,937.57 13.12
衍生金融资产 18.88 0.01 - - 100.95 0.06
应收票据 21.90 0.01 193.05 0.09 135.59 0.08
应收账款 28,178.86 10.82 23,564.17 11.51 17,673.03 10.57
预付款项 2,755.16 1.06 2,905.44 1.42 1,092.00 0.65
其他应收款 130.83 0.05 121.11 0.06 88.40 0.05
其中：应收利息 - - - - 1.45 0.00
存货 42,721.07 16.41 36,589.90 17.87 23,042.17 13.78
其他流动资产 1,090.30 0.42 1,419.07 0.69 2,260.21 1.35
134,230.6
流动资产合计 51.56 114,596.60 55.97 99,593.01 59.56
9
20
安集微电子科技（上海）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期股权投资 11,201.45 4.30 7,424.43 3.63 3,970.56 2.37
其他权益工具投
6,280.00 2.41 3,683.17 1.80 900.00 0.54
资
其他非流动金融
13,930.00 5.35 9,786.17 4.78 5,181.52 3.10
资产
固定资产 30,869.89 11.86 24,161.66 11.80 25,501.35 15.25
在建工程 17,870.99 6.86 19,245.55 9.40 11,144.02 6.66
使用权资产 9,617.64 3.69 10,936.33 5.34 13,704.02 8.20
无形资产 8,022.67 3.08 3,375.64 1.65 1,225.03 0.73
商誉 738.95 0.28 - - - -
长期待摊费用 13,492.24 5.18 1,667.67 0.81 1,103.04 0.66
递延所得税资产 4,434.57 1.70 4,523.28 2.21 4,171.54 2.49
其他非流动资产 9,651.02 3.71 5,359.62 2.62 728.75 0.44
126,109.4
非流动资产合计 48.44 90,163.53 44.03 67,629.83 40.44
2
260,340.1
资产总计 100.00 204,760.13 100.00 167,222.84 100.00
1
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 总 资 产 分 别 为 167,222.84 万 元 、 204,760.13 万 元 和
260,340.11万元，资产规模总体呈现增长的趋势。公司资产主要为流动资产，流
动资产主要为货币资金、交易性金融资产、应收账款和存货。2023年末，公司货
币资金余额大幅增长主要系公司向特定对象发行股票募集资金到位所致。
2、负债分析
最近三年，公司负债构成及变化情况如下表所示：
单位：万元，%
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 986.81 2.06 3,002.67 5.71 1,588.60 3.37
应付账款 8,050.47 16.79 8,572.11 16.30 8,079.29 17.15
合同负债 706.73 1.47 27.32 0.05 24.88 0.05
应付职工薪酬 2,819.78 5.88 2,640.24 5.02 1,395.11 2.96
应交税费 626.37 1.31 2,271.00 4.32 2,270.12 4.82
21
安集微电子科技（上海）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应付款 2,939.55 6.13 18,764.57 35.67 17,163.10 36.43
一年内到期的
3,166.73 6.61 2,406.39 4.57 2,698.60 5.73
非流动负债
流动负债合计 19,296.46 40.25 37,684.30 71.64 33,219.70 70.52
长期借款 9,459.06 19.73 2,990.00 5.68 - -
租赁负债 8,285.16 17.28 9,896.31 18.81 11,689.52 24.81
递延收益 10,202.81 21.28 1,850.88 3.52 2,197.53 4.67
递延所得税负
692.11 1.44 183.65 0.35 - -
债
非流动负债合
28,639.14 59.75 14,920.83 28.36 13,887.05 29.48
计
负债合计 47,935.60 100.00 52,605.13 100.00 47,106.75 100.00
报告期各期末，公司总负债分别为47,106.75万元、52,605.13万元和47,935.60
万元。2021年末和2022年末，公司负债主要为流动负债，流动负债主要由应付账
款、其他应付款构成，2023年末流动负债占比有所下降，主要系部分政府补助项
目验收确认，相关款项由其他应付款转入递延收益或其他收益所致。其中，公司
的应付账款主要是正常采购活动所形成的货款，其他应付款主要为尚未验收的政
府补助。
3、偿债及营运能力分析
公司最近三年偿债及营运能力分析如下：
（1）资产负债率
2023年 2022年 2021年
项目
12月31日 12月31日 12月31日
资产负债率（母公司） 18.56% 23.22% 24.00%
资产负债率（合并口径） 18.41% 25.69% 28.17%
报告期各期末，公司合并口径下的资产负债率分别为28.17%、25.69%及
18.41%。2023年末公司资产负债率较2022年末下降，主要由于公司以简易程序向
特定对象发行股票募集资金于2023年3月末到位导致资产总额上升所致。
（2）流动比率和速动比率
22
安集微电子科技（上海）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
2023 年 2022 年 2021 年
项目
12月31日 12月31日 12月31日
流动比率（倍） 6.96 3.04 3.00
速动比率（倍） 4.74 2.07 2.30
报告期各期末，公司流动比率分别为3.00、3.04及6.96，速动比率分别为2.30、
2.07和4.74。2023年末，公司流动比率和速动比率有所上升，主要是由于公司于
2023年3月完成向特定对象发行股票，募集资金到位导致货币资金大幅上升，同
时2023年上半年政府补助项目验收确认使得其他应付款下降所致。
（3）主要资产周转指标
2023 年 2022 年 2021 年
项目
12月31日 12月31日 12月31日
应收账款周转率（次） 4.78 5.22 5.67
存货周转率（次） 1.38 1.65 2.01
报告期各期末，公司应收账款周转率分别为5.67、5.22和4.78，整体应收账款
周转情况良好；公司存货周转率分别为2.01、1.65和1.38，存货周转情况良好。
4、公司盈利能力分析
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业总收入 123,787.11 107,678.73 68,666.06
营业总成本 54,695.69 73,117.24 58,792.99
营业利润 44,039.04 33,924.47 13,342.48
利润总额 44,042.25 33,919.88 13,206.77
净利润 40,273.38 30,143.70 12,508.41
其中：归属于母公司
40,273.38 30,143.70 12,508.41
所有者的净利润
最 近 三 年 ， 公 司 营 业 总 收 入 分 别 为 68,666.06 万 元 、 107,678.73 万 元 和
123,787.11万元，保持稳健增长，主要系公司在“立足中国，服务全球”的战略
定位下，持续保持与现有客户积极紧密合作，加大力度开拓中国大陆地区市场，
客户用量及客户数量进一步上升，同时海外市场进一步拓展，营业收入稳步增长。
总体而言，公司的盈利能力良好。
23
安集微电子科技（上海）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过83,050万元
（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序 项目投资总 拟使用募集资金
项目名称
号 额 投入金额
1 上海安集集成电路材料基地项目 38,000.00 34,850.00
上海安集集成电路材料基地自动化信息化建
2 9,000.00 9,000.00
设项目
宁波安集新增 2 万吨/年集成电路材料生产项
3 8,000.00 6,000.00
目
安集科技上海金桥生产基地研发设备购置项
4 11,000.00 11,000.00
目
5 补充流动资金 24,000.00 22,200.00
合计 90,000.00 83,050.00
注1：上述拟使用募集资金投入金额已扣除公司第三届董事会第三次会议决议日前六个月至
本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额1,800.00万元；
注2：本次募投项目“上海安集集成电路材料基地项目”中刻蚀液生产线拟使用自有资金投
资建设，不涉及使用本次募集资金。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用
后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和
紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不
改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《安集微电子科技（上
海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告（二次修订稿）》。
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安集微电子科技（上海）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据《公司章程》，公司的利润分配政策为：
“（1）公司利润分配政策的基本原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可
持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计
可分配利润范围。公司股东大会、董事会、监事会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（2）公司利润分配的具体政策
①利润分配的形式
公司采取现金、或股票、或现金和股票相结合的方式分配股利。在符合条件
的情况下，公司优先采取现金方式分配股利。
②现金分红的条件和比例：
公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
公司未来十二个月内无重大资金支出安排（募集资金项目除外，下同）。
公司同时满足上述条件的，应当优先采取现金方式分配股利，公司以现金方
式分配的股利不少于当年实现可分配利润的 10%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否存在重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策。
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
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安集微电子科技（上海）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内一次性或累计购买资产
或对外投资等交易涉及的资金支出总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原
则确认）占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额达到 5,000 万元以
上的事项。
③在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理
范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配。
④公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司的盈利状况
及资金需求提议公司进行中期现金分红。
（3）公司利润分配的决策程序和机制
①董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发
表明确意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小
股东意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，
应当为股东提供网络投票方式。
②公司董事会因特殊情形作出不进行现金分红预案的，董事会应当就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，经独立董事发表明确意见，并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决
议审议，并在公司指定信息披露媒体上公告。
（4）公司利润分配政策的调整
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境发生重大变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应当由公司董事会根据实际情况详细论证，提出利润
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安集微电子科技（上海）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
分配政策调整议案，经独立董事发表明确意见，并经董事会审议通过后提交股东
大会以特别决议审议。公司审议利润分配政策调整议案时，应当为股东提供网络
投票方式。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。最
近三年股利分配的具体情况如下：
1、公司2023年度利润分配方案
2023年度利润分配以实施2023年度分红派息股权登记日的总股本99,070,448
股扣减公司回购专用证券账户中股份122,809股为基数，每10股派发现金红利3.50
元 （ 含税），以资本公积向全 体股东每 10 股转增3股，共计派发现金红利
34,631,673.65元（含税），转增29,684,292股，转增后公司总股本增加至128,754,740
股。上述利润分配方案经公司2023年年度股东大会审议通过并实施完毕。
2、公司2022年度利润分配方案
2022年度利润分配以实施2022年度分红派息股权登记日的总股本75,974,210
股为基数，每10股派发现金红利4.20元（含税），以资本公积向全体股东每10股转
增3股，共计派发现金红利31,909,168.20元（含税），转增22,792,263股，转增后公
司总股本增加至98,766,473股。上述利润分配方案经公司2022年年度股东大会审
议通过并实施完毕。
3、公司2021年度利润分配方案
2021年度利润分配以实施2021年度分红派息股权登记日的总股本53,220,580
股为基数，每10股派发现金红利3.19元（含税），以资本公积向全体股东每10股转
增4股，共计派发现金红利16,977,365.02元（含税），转增21,288,232股，转增后公
司总股本增加至74,508,812股。上述利润分配方案经公司2021年年度股东大会审
议通过并实施完毕。
公司2021年至2023年普通股现金分红情况表如下：
单位：万元
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项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
现金分红金额（含税） 3,463.17 3,190.92 1,697.74
归属母公司所有者的净利润 40,273.38 30,143.70 12,508.41
当年现金分红占归属母公司所有者的净利
8.60% 10.59% 13.57%
润的比例
最近三年累计现金分红金额（含税） 8,351.82
最近三年实现的年均归属于母公司所有者
27,641.83
的净利润
最近三年累计现金分红占最近三年实现的
30.21%
年均归属于母公司所有者的净利润的比例
公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的
实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施现金分红，未
来公司也将持续严格按照《公司章程》的规定及相关分红规划实施现金分红。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金
[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金
[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，
公司及子公司不存在列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，
亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再
融资计划，公司作出如下声明：
“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过
之日起，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计
划。”
安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会
2024年7月9日
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