证券代码：688019 证券简称：安集科技 公告编号：2024-047
安集微电子科技（上海）股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风
险提示与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本公告中关于安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“安集科技”
或“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描
述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，
如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司郑重
提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
本公告中关于本次发行的可转换公司债券数量和发行完成时间均为预估和
假设。本次发行尚需上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）同意注册，能否完成注册、何时完成注册及发行时间等
均存在不确定性。敬请投资者关注。
安集科技拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和
中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小
投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的
填补回报措施，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设未来宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营情况等方
1
面未发生重大不利变化；不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财
务状况（如财务费用、投资收益等）的影响；
2、假设公司于 2024 年 12 月末完成本次发行，分别假设截至 2025 年 6 月末
全部转股和 2025 年 6 月末全部未转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期
回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易
所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债
持有人实际完成转股的时间为准）；
3、假设本次发行募集资金总额 83,050.00 万元，暂不考虑发行费用等影响。
本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部
门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司 2023 年度归属于母公司所有者的净利润为 402,733,766.50 元，扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 322,000,921.08 元。假设 2024
年度、2025 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）
20%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊
薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、假设本次可转债的转股价格为公司第三届董事会第十二次会议召开日（即
2024 年 7 月 9 日）的前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股
票交易均价之中的较高者，即 128.61 元/股。（该转股价格仅用于计算本次发行摊
薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终
的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定）；
6、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对
实际票面利率数值的预测；
7、假设在预测公司 2024 年末及 2025 年末总股本时，以截至 2024 年 7 月 9
日总股本 128,754,740 股为基础。假设除本次发行外，暂不考虑股权激励、分红
及增发等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对公司即期回报的摊薄影响
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基于上述假设及前提，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，对
比如下：
2023.12.31 2024.12.31 2025.12.31/2025 年度
项目
/2023 年度 /2024 年度 全部未转股 全部转股
期末总股本（股） 99,070,448 128,754,740 128,754,740 135,212,247
假设情形 1:2024 年度、2025 年度实现归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润对应的年增长率为 0%
归属于母公司所有者
402,733,766.50 402,733,766.50 402,733,766.50 402,733,766.50
的净利润（元）
扣除非经常性损益后
归属母公司所有者的 322,000,921.08 322,000,921.08 322,000,921.08 322,000,921.08
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 4.09 3.54 3.13 3.05
稀释每股收益（元/股） 4.08 3.54 2.98 3.05
扣除非经常性损益的
3.27 2.83 2.50 2.44
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的
3.26 2.83 2.38 2.44
稀释每股收益（元/股）
假设情形 2:2024 年度、2025 年度实现归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润对应的年增长率为 10%
归属于母公司所有者
402,733,766.50 443,007,143.15 487,307,857.47 487,307,857.47
的净利润（元）
扣除非经常性损益后
归属母公司所有者的 322,000,921.08 354,201,013.19 389,621,114.51 389,621,114.51
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 4.09 3.89 3.78 3.69
稀释每股收益（元/股） 4.08 3.89 3.60 3.69
扣除非经常性损益的
3.27 3.11 3.03 2.95
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的
3.26 3.11 2.88 2.95
稀释每股收益（元/股）
假设情形 3:2024 年度、2025 年度实现归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润对应的年增长率为 20%
归属于母公司所有者
402,733,766.50 483,280,519.80 579,936,623.76 579,936,623.76
的净利润（元）
扣除非经常性损益后
归属母公司所有者的 322,000,921.08 386,401,105.30 463,681,326.36 463,681,326.36
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 4.09 4.24 4.50 4.39
稀释每股收益（元/股） 4.08 4.24 4.29 4.39
3
2023.12.31 2024.12.31 2025.12.31/2025 年度
项目
/2023 年度 /2024 年度 全部未转股 全部转股
扣除非经常性损益的
3.27 3.39 3.60 3.51
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的
3.26 3.39 3.43 3.51
稀释每股收益（元/股）
注：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈
利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐
渐为公司带来经济效益，但存在不能实现预期收益的风险。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额和净资产将相应增加，
对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益等指标可能产生一
定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请
广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行可转换公司债券融资的必要性和合理性
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目紧密围绕科技创新领域和公司
主营业务展开，符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生
良好的经济效益和社会效益，符合公司及全体股东的利益。公司深耕高端半导体
材料领域，具有丰富的行业经验，拥有良好的技术储备、人才基础、客户资源保
障项目顺利实施。本次募集资金投资项目的顺利实施，将有助于增强公司的综合
竞争实力和持续经营能力，同时优化公司资本结构，为后续发展提供保障，为公
司实现成为世界一流的高端半导体材料供应伙伴的愿景打下坚实基础，具体分析
详见公司同日公告的《安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为关键半导体材料的研发和产业化，目前产品包括不同系列的
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化学机械抛光液、功能性湿电子化学品和电镀液及添加剂系列产品，主要应用于
集成电路制造和先进封装领域。本次募投项目拟新增集成电路领域特殊工艺用刻
蚀液、新型配方工艺化学品及配套产品、光刻胶去除剂、抛光后清洗液等产品产
能，并新增化学机械抛光液用纳米磨料、电子级添加剂等关键原材料产能，有利
于加强和保障公司产品及上游关键原料的供应能力，深化公司在高端半导体材料
领域的业务布局，完善并延伸产业链，进一步提升公司生产制造和技术研发水平，
有助于扩大公司市场份额，巩固并提升公司行业地位，从而进一步增强公司的综
合竞争力和可持续发展能力。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司高度重视研发团队的培养，通过多年的集成电路制造及先进封装领域的
研发积累，组建了一批高素质的核心管理团队和专业化的核心技术团队。公司核
心技术团队均由资深行业专家组成，在化学、材料化学、材料工程等专业领域有
着长达几十年的研究经验，并在半导体材料行业深耕积累了数十年的丰富经验和
先进技术。公司核心管理团队也在战略规划、行业发展、人才培养、团队建设、
销售与市场、跨国公司管理等方面拥有丰富经验。公司高素质的员工队伍为募投
项目的实施提供了人才基础。
（二）技术储备
公司自成立之初就将自己定位为高端半导体材料领域的一站式合作伙伴，率
先选择技术难度高、研发难度大的化学机械抛光液和功能性湿电子化学品，深耕
现有技术平台，聚焦电镀液及添加剂高端产品系列国产突破，并持续专注投入，
已成功打破了国外厂商的垄断并已成为众多半导体行业领先客户的主流供应商。
公司在打破特定领域高端材料 100%进口局面，填补国内技术空白的基础上，带
动、引领半导体材料产业链的快速发展。
公司围绕自身核心技术，基于产业发展及下游客户的需求，在纵向不断提升
技术与产品能力的同时横向拓宽产品品类，为客户提供更全面、更有竞争力的产
品组合及解决方案。公司坚持市场和客户导向的研发策略，得益于有竞争力的商
业模式及优质的客户基础，公司产品研发效率高且具有针对性，产品转化率高，
近年来持续、及时推出了符合市场和客户需求的新产品。深厚的技术积累、持续
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的研发投入、高效的产品转化为项目的实施提供了技术支撑。
（三）市场储备
本次募投产品主要应用于集成电路制造和先进封装领域，下游晶圆产能增加、
先进封装技术快速发展将带动公司产品需求增长。公司持续专注投入，已成功打
破了国外厂商的垄断并已成为众多半导体行业领先客户的主流供应商。在“立足
中国，服务全球”的战略定位下，公司持续保持与现有客户积极紧密合作，加大
力度开拓中国大陆地区市场，同时海外市场进一步拓展，客户用量及客户数量稳
步提升。由于公司产品准入门槛高、认证时间长，一旦成为下游集成电路领域客
户的合格供应商，实现批量供货，双方就会形成较为稳固的长期合作关系。公司
现有优质客户资源以及多款产品开发进展顺利，为本次募投项目产品的市场推广
和客户导入提供了保障。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公
司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的
风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）加大产品研发和市场拓展力度，提升公司市场地位和盈利能力
公司将加大产品研发和市场拓展力度，不断提升公司的市场地位和盈利能力，
一方面公司将凭借在高端半导体材料领域积累的宝贵经验持续深耕，依托已有的
先进技术平台和人才团队为客户提供高附加值的产品和服务；另一方面，公司将
积极进行市场开拓，加强客户拓展，加快产品的测试论证及销售放量。
（二）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构
公司将改进完善业务流程，提高经营效率，加强对研发、采购、销售等各环
节的管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将严格
按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要
求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司
章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使
对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发
展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（三）积极稳妥推进募投项目建设，争取早日实现预期效益
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本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金运
用效率，争取募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增
强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（四）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定以及公司《募
集资金管理使用制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按
照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（五）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投
资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，明确了公司利润分配的
具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。同时，公司已制定《安集微
电子科技（上海）股份有限公司未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划》，
建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行股东回报政
策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升股东
回报水平。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
七、公司相关主体对本次发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东出具的承诺
根据相关法律、法规和规范性文件的要求，为确保公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司控
股股东作出承诺如下：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完
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毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且
上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管部
门的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
根据相关法律、法规和规范性文件的要求，为确保公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司董
事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后至本次不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最
新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”
特此公告。
安集微电子科技（上海）股份有限公司
董 事 会
二〇二四年七月十日
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