民生证券股份有限公司

             关于广州洁特生物过滤股份有限公司

            部分募集资金投资项目延期的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州
洁特生物过滤股份有限公司（以下简称“洁特生物”或“公司”）2022 年向不特
定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，民生证券对洁
特生物部分募集资金投资项目延期事项进行了核查，核查情况及意见如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意广州洁特生物过滤股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕432 号）同意注
册，公司向不特定对象共计发行 440.00 万张可转债，每张面值为人民币 100 元，
按面值发行。本次发行的募集资金总额为 440,000,000.00 元，扣除承销及保荐费、
律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的
外部费用后，实际募集资金净额为 432,491,507.35 元。上述募集资金已全部到位，
并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 7 月 4 日对本次发行的资金
到账情况进行了审验，出具了《广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金实收情况验证报告》（天健验〔2022〕7-67 号）。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，经公司董事会批准，公
司设立了募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户
内。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

    二、募集资金投资项目及使用情况



                                     1
       根据《广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》，公司本次募集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项目：

                                                                 投资总额         拟使用募集资金
序号                      项目名称
                                                                 （万元）           额（万元）
 1         生物实验室耗材产线升级智能制造项目                       37,669.52            35,000.00
 2            生物实验室耗材新产品研发项目                           4,014.23             4,000.00
 3                    补充流动资金                                   5,000.00             5,000.00
                         合计                                       46,683.75            44,000.00

       公司于 2023 年 4 月 26 日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会
第十九次会议，于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会、 洁特转债”2023
年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主
体和实施地点暨向全资子公司增资的议案》。为推进募投项目“生物实验室耗材
产线升级智能制造项目”和“生物实验室耗材新产品研发项目”的实施，公司增
加全资子公司洁特生命科学（广州）有限公司（以下简称“洁特生命广州”）作
为上述募投项目的实施主体，新增洁特生命广州位于广州市增城区经济技术开发
区的场地为实施地点，并使用部分募集资金 8,000 万元对洁特生命广州增资以实
施募投项目。

       截至 2024 年 11 月 30 日，公司可转换公司债券募集资金使用情况如下：

                                                                              单位：人民币万元
                                                                   截至 2024 年 11
                                                    拟使用募集                         募集资金累
序号          项目名称           投资总额                          月 30 日累计投
                                                      资金额                           计投入进度
                                                                     入募集资金
         生物实验室耗材产线升
 1                               37,669.52            35,000.00             4,535.77       12.96%
           级智能制造项目
         生物实验室耗材新产品
 2                                   4,014.23          4,000.00             1,536.80       38.42%
               研发项目
 3          补充流动资金             5,000.00          5,000.00             5,000.00      100.00%
             合计                46,683.75            44,000.00         11,072.57         25.16%

       三、募投项目延期的具体情况及原因

       公司于 2023 年 10 月 30 日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第
二次会议，审议通过了《关于可转债募投项目延期的议案》，对募投项目“生物


                                                2
实验室耗材产线升级智能制造项目”达到预计可使用状态的时间由原计划的 2024
年 6 月延长至 2025 年 6 月，募投项目“生物实验室耗材新产品研发项目”达到
预计可使用状态的时间由原计划的 2023 年 12 月延期至 2024 年 12 月。详见公司
于 2023 年 10 月 31 日披露的《关于可转债募投项目延期的公告》（公告编号：
2023-076）。

    由于募投项目“生物实验室耗材产线升级智能制造项目”“生物实验室耗材
新产品研发项目”已增加洁特生命广州作为实施主体并相应增加实施地点，洁特
生命广州位于广州市增城区经济技术开发区的厂房主体需要完成建设以及相应
的配套投入等方可投入项目运营。

    为提升募集资金使用效率，保证资金安全合理使用，公司结合募投项目的实
际建设需要在不影响现有业务需求的情况下，经审慎研究决定将“生物实验室耗
材产线升级智能制造项目”延期至 2026 年 12 月，将“生物实验室耗材新产品研
发项目”延期至 2025 年 12 月。

    同时，鉴于公司增加洁特生命广州作为上述募投项目的实施主体并相应增加
实施地点，由于上述新增实施地点尚需进行相应的洁净、能耗及其他生产配套投
入方能用于项目的投产运营，公司将结合实际需要对所需配套进行募集资金的投
入。公司将结合项目建设实际需要和客户需求情况，确保设备投资与项目效益的
平衡和优化。同时，公司也会密切关注市场变化和技术发展，及时优化产品及设
备投资策略，以保持产品及设备的先进性和适用性，从而更好地发挥募投项目的
效益。

    四、募投项目必要性与可行性未发生重大变化

    本次公司对募投项目建设进行延期主要是由于增加洁特生命广州作为实施
主体并相应增加实施地点，洁特生命广州位于广州市增城区经济技术开发区的厂
房主体需要完成建设以及相应的配套投入等方可投入项目运营，募投项目的必要
性与可行性未发生重大变化，具体如下：

    （一）生物实验室耗材产线升级智能制造项目

    1、项目建设的必要性


                                    3
    公司是主要从事细胞培养类及与之相关的液体处理类生物实验室耗材研发、
生产和销售的高新技术企业，主要产品包括生物培养和液体处理两大类生物实验
室耗材，并配有少量试剂、小型实验仪器等，涉及逾千种产品。

    在生物实验室耗材的传统生产方式中，不仅生产过程各阶段不连续，还因为
涉及大规模人工参与，在生产中难以避免人工参与产生的各类误差，从而难以保
证具有高精度要求产品的质量稳定性，制约生产效率和产品良率。随着生物实验
室耗材市场持续发展，行业内市场竞争逐步加剧，同时公司依照自身战略开拓新
市场，向工业端客户延伸，公司急需在现有基础上进一步提高生产效率，提高产
品质量稳定性，降低生产成本。

    通过生物实验室耗材产线升级智能制造项目的建设，公司将在现有基础上进
一步优化升级老旧产品生产产线，推进生产智能化、管理信息化建设，持续提高
公司核心竞争力。

    2、项目建设的可行性

    国家相关部门鼓励企业开展智能制造产线升级。根据国家工信部、国家发改
委等八部门印发的《“十四五”智能制造发展规划》和国家“十四五”规划，智
能制造是制造强国建设的主攻方向，其发展程度直接关乎我国制造业质量水平。
智能制造作为未来制造业产业的主攻方向，有利于推动产业技术变革和优化升级，
推动制造业产业模式和企业形态根本性转变，提高质量、效益效率，促进制造业
向中高端发展。

    下游产业蓬勃发展，国家政策鼓励进口替代，可为项目实施提供充足的市场
空间。生物实验室耗材可应用于高等院校的生物实验室、生命科学、医学等研究
机构，卫生防疫系统的各级疾病控制中心、检验检疫机构、药品食品监测机构、
各级医院及诊所等医疗机构的中心实验室，制药企业，生物科技公司等，涉及场
景包括创新药、疫苗研发，检验检测等。生物科技与人民生命健康息息相关，其
重要性不言而喻，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
2035 年远景目标纲要》中明确提出，要大力发展生物技术，将基因与生物技术
作为科技前沿领域与战略性新兴产业。目前，我国的生物医药行业蓬勃发展，国
家战略和产业政策支持为我国生物技术产业的发展创造了良好的外部环境。伴随


                                  4
我国在生物技术领域投入的不断增加，将有效促进医药产业、生物工程等快速发
展。作为生物技术提供工具和服务的基础环节，生物实验室耗材行业亦能受益于
此，获得充足的市场空间。同时，受中美贸易摩擦影响，生物实验室耗材作为生
物科研实验中不可或缺的一环，为保证供应的稳定性，同时受国产替代政策鼓励，
部分下游客户也正在逐步采用国产产品代替进口产品。

    公司掌握相关核心技术，拥有高效的产业化能力。公司现有主要产品逾千种，
在生产线布局、设备选型、设备安装、调试等方面均具备丰富的经验，可为项目
的实施奠定坚实基础。

    （二）生物实验室耗材新产品研发项目

    1、项目建设的必要性

    随着生物实验室耗材市场的发展，技术更迭、产品更新换代速度显著加快，
产品更新速度及技术研发实力愈发成为行业竞争的重要因素。

    公司是国内最早生产生物实验室耗材的企业之一，经过 20 余年的技术沉淀，
目前已自主研发并投产了逾千种产品，建立了较为坚实的品牌护城河。但相较于
外资企业，由于我国生物实验室耗材产业起步晚，仍存在产品种类规格型号不足、
产品质量与外资品牌仍有差距等问题。此外，随着下游生物技术不断迭代进步，
下游客户随之诞生了各种新的需求，对公司产品种类和规格品类亦提出了新的要
求。

    2、项目建设的可行性

    加大研发投入、加快新产品应用，是国家政策鼓励的重点发展方向。国家相
关部门鼓励企业、科研机构加大创新力度，积极引导医用高值耗材实现进口替代。
《“健康中国 2030”规划纲要》中明确指出，要增强自主创新能力，提高具有自
主知识产权的医学诊疗设备、医用材料的国际竞争力。

    公司自成立以来一直致力于生物实验室耗材的研发与实践，已经形成一支稳
定的研发团队，并能够保持与公司发展规模相适应的研发团队规模和研发能力。
同时，公司研发核心团队基于对细分行业的了解，掌握了多项与生物实验室耗材
有关的关键核心技术和工艺，尤其是对各项技术和工艺的灵活组合运用，为公司


                                   5
持续进行生物实验室耗材研发创新奠定了技术基础。同时，公司还积极与中山大
学、暨南大学等科研院所开展产学研合作，共同进行技术开发，研发最前沿的生
物实验室耗材产品生产技术。

    综上，公司认为继续实施“生物实验室耗材产线升级智能制造项目”“生物
实验室耗材新产品研发项目”符合公司整体战略规划，具备投资的必要性与可行
性。同时，公司对上述项目的后续资金使用已有较明确的计划，未来将结合公司
实际情况对该项目的实施进度进行合理安排。

    五、募投项目延期的影响

    该募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募
投项目的地点、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。
该项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的
正常生产经营造成重大不利影响，符合公司长期发展规划。

    六、履行的审议程序及专项意见

    公司于 2024 年 12 月 30 日召开了第四届董事会第十六次会议、第四届监事
会第九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公
司本次部分募集资金投资项目延期，该事项无需提交公司股东大会审议。

    （一）董事会意见
    董事会认为：公司本次募投项目延期是基于募投项目实际建设情况而作出的
审慎决定，不会影响公司的正常生产经营活动，相关决策和审批程序符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公
司《募集资金使用管理制度》的规定，董事会同意本次延长部分募集资金投资项
目建设期。

    （二）监事会意见
    监事会认为：本次募集资金投资项目延期是公司根据项目实施的实际情况做
出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合
相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，不存在变相改变募集资


                                   6
金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次募集资金投资项
目延期的事项。

    （三）独立董事意见
    独立董事认为：本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审
慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公
司《募集资金使用管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事一致同意本次募集资金投资项目延
期的事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，洁特生物本次延长募集资金投资项目建设期是根据
募投项目实施过程中的实际情况变化做出的审慎决定。该事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事亦发表了同意意见，无需提交股东大会审议，已履行
了必要的审议程序，符合公司及全体股东的利益，符合《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《募集资金使用管理制度》的规
定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本保荐机构对洁特生
物延长募集资金投资项目建设期的事项无异议。



    （以下无正文）




                                   7
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州洁特生物过滤股份有
限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》的签章页）




   保荐代表人：

                   陈思捷               卢景芳




                                                 民生证券股份有限公司

                                                         年   月   日




                                  8