民生证券股份有限公司
              关于广州洁特生物过滤股份有限公司
           使用自有资金方式支付募投项目所需资金
                  并以募集资金置换的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广州洁
特生物过滤股份有限公司（以下简称“洁特生物”、“公司”）2022 年向不特定对
象发行可转换公司债券并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，民
生证券对洁特生物使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金置换
事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意广州洁特生物过滤股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕432 号）同意注
册，公司向不特定对象共计发行 440.00 万张可转债，每张面值为人民币 100 元，
按面值发行。本次发行的募集资金总额为 440,000,000.00 元，扣除承销及保荐费、
律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的
外部费用后，实际募集资金净额为 432,491,507.35 元。上述募集资金已全部到位，
并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 7 月 4 日对本次发行的资金
到账情况进行了审验，出具了《广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金实收情况验证报告》（天健验〔2022〕7-67 号）。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，经公司董事会批准，公
司设立了募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户
内。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。



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    二、募集资金投资项目及使用情况

    根据《广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》，公司本次募集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项目：

                                                 投资总额     拟使用募集资金
 序号                   项目名称
                                                 （万元）       额（万元）
   1       生物实验室耗材产线升级智能制造项目     37,669.52         35,000.00
   2          生物实验室耗材新产品研发项目         4,014.23          4,000.00
   3                   补充流动资金                5,000.00          5,000.00
                       合计                       46,683.75         44,000.00

    公司于 2023 年 4 月 26 日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事
会第十九次会议，于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会和“洁特转债”
2023 年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加
实施主体和实施地点暨向全资子公司增资的议案》。为推进募投项目“生物实验
室耗材产线升级智能制造项目”和“生物实验室耗材新产品研发项目”的实施，
公司增加全资子公司洁特生命科学（广州）有限公司（以下简称“洁特生命广州”）
作为上述募投项目的实施主体，新增洁特生命广州位于广州市增城区经济技术开
发区的场地为实施地点，并使用部分募集资金 8,000 万元对洁特生命广州增资以
实施募投项目。

    三、使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金置换情况

    募集资金到位后，公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，
全部支出原则上均应从募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，公
司存在需要使用自有资金方式支付募投项目部分所需资金并以募集资金置换的
情形，主要原因如下：

    （一）公司募投项目的支出包括人员工资、奖金等人工费用。根据中国人民
银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，基本存款账户是存款人的主办账
户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金发放应通过该账户办理，以
募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，不符合银行相关规定的要求。

    （二）根据国家税务局、社会保险、住房公积金及税金等征收机关的要求，


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公司的社保费用、公积金费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式
进行，若通过多个银行账户支付，在操作上存在困难。

     （三）为了提高经营效率、降低采购成本，公司部分采购业务采取批量统一
采购的策略，其中涉及募投项目所需的部分原材料、设备和服务等不适宜单独采
购，以自筹资金先行统一支付更为符合公司利益，提升资金使用效率。

     （四）募投项目涉及部分小额零星开支，较为繁琐且细碎，若所有费用直接
从募集资金专户支出，操作性较差，便利性较低，不便于募集资金的日常管理和
账户操作。

     为提高运营管理效率，确保募投项目款项及时支付，保障募投项目的顺利推
进，公司及实施募投项目的子公司在募集资金到位后至项目结项时，即募投项目
的实施期间，涉及上述类型款项时，由公司（含子公司）基本户或一般户先行支
付，定期归集核算后，再从募集资金专户划出资金至公司（含子公司）自有资金
账户，同时通知保荐机构和保荐代表人。

     四、使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金置换的操作流
程

     根据证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，公司及子公司根据实际情况使用
自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金置换，并定期、按批次以募集
资金进行置换，经过第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第九次会议审议
通过后，具体操作流程如下：

     （一）公司财务部门根据募投项目的实施情况，对照募投项目支出内容，定
期编制以自有资金支付募投项目款项的明细表，由财务负责人复核，董事长审批。

     （二）财务部门定期统计发生的以自有资金支付募投项目的款项，根据授权
审批后的申请文件，将以自有资金支付的募投项目款项从募集资金专户划转至公
司基本存款账户或一般存款账户。

     （三）公司建立自有资金置换募集资金款项的台账，台账应逐笔记载募集资

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金专户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等，确保募集资金仅用于相应
募投项目。

    （四）保荐人和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以
募集资金置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书
面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐人的核查与问
询。

       五、对公司日常经营的影响

    公司在募投项目实施期间，根据募投项目实施情况，使用自有资金支付募投
项目所需资金，后续定期以募集资金置换，是基于业务实际情况的操作处理，能
够有效保证募投项目的正常开展，提高资金使用效率，降低资金使用成本，提高
运营管理效率，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形。

       六、相关审议程序及专项意见

       （一）董事会审议情况

    公司于 2024 年 12 月 30 日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关
于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金置换的议案》。公司董
事会同意公司在募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目所需部分资金支
出，后续以募集资金置换，定期从募集资金专户划转资金至公司非募集资金账户，
该部分置换资金视同募投项目使用资金。

       （二）独立董事意见

    独立董事认为：本次使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金置换
事项，是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用
效率。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，不会改
变募集资金投资项目实施的实质内容，不会影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。综上，独

                                    4
立董事一致同意本次使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金置换的
事项。

    （三）监事会审议情况

    公司于 2024 年 12 月 30 日召开第四届监事会第九次会议审议通过了《关于
使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金置换的议案》。公司监事
会认为：公司本次使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金置换事项，
其内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，不存在变相
改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
监事会同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金置换的事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司拟使用自有资金方式支付募投项目所需资金并
以募集资金置换的事项已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第九
次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律规定。公司在不影响募集资金投资
计划正常进行的前提下，使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金
置换，有利于提高募集资金的使用效率，提高运营管理效率，符合公司及股东的
利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对公司本
次使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金置换的事项无异议。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州洁特生物过滤股份有限
公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金置换的核查意见》之
签字盖章页）




    保荐代表人：

                   陈思捷              卢景芳




                                                 民生证券股份有限公司

                                                         年   月   日




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