南京证券股份有限公司
关于南微医学科技股份有限公司
2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为南微医
学科技股份有限公司（以下简称“南微医学”、“发行人”或“公司”）首次公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等法律法规和规范性文件的要求，对南微医学 2024 年半年度募
集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京微创医学科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1178 号）核准，南微医学于 2019
年 7 月首次公开发行股票不超过 3,334 万股，每股发行价格为 52.45 元，募集资
金总额人民币 1,748,683,000.00 元，扣除首次公开发行直接相关的发行费用
153,906,356.60 元，募集资金净额为 1,592,776,643.40 元。上述募集资金已经中
天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2019 年 7 月 17 日出具了中天
运[2019]验字第 90038 号验资报告，确认公司的募集资金到账。
（二）募集资金使用及结余情况
1、以前年度已使用金额
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金1,277,451,864.03元，其中以
募集资金累计投入募投项目521,550,769.44元，永久补充流动资金755,901,094.59
元，募集资金余额为463,647,785.82元。
2、本报告期使用金额及当前余额
2024年上半年，公司募集资金使用情况为：
1
（1）募集资金结余情况
截至2024年6月30日，募集资金余额为372,172,569.93元，其中银行活期存款
372,172,569.93元。具体使用明细如下表所示：
项目 金额（元）
2023 年 12 月 31 日募集资金余额 463,647,785.82
减：2024 年半年度直接投入募投项目总额 96,666,985.65
减：2024 年半年度以超募资金永久补充流动
资金 0.00
加：2024 年半年度收到利息收入扣除手续费
净额 734,465.73
加：2024 年半年度收到理财收益 4,457,304.03
2024 年 6 月 30 日募集资金余额 372,172,569.93
其中：专户存款余额 372,172,569.93
（2）募集资金使用情况
截至2024年初公司累计使用募集资金1,277,451,864.03元，2024年半年度使用
募集资金96,666,985.65元，全部为以募集资金直接投入募投项目。截至2024年6
月30日，公司累计使用募集资金1,374,118,849.68元，其中以募集资金累计投入募
投项目618,217,755.09元，永久补充流动资金755,901,094.59元，募集资金余额为
372,172,569.93元。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实
际情况，制定了《南微医学科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管
理制度》”）。公司根据《管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并
严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2019年7月17日，公司连同保荐机构分别与南京银行紫金支行、宁波银行股
份有限公司南京玄武支行、中国农业银行股份有限公司南京秦淮支行、上海浦东
发展银行股份有限公司南京分行营业部、招商银行股份有限公司南京鼓楼支行签
订了《三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交
易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履
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行，协议正常履行，未出现影响协议履行的情况。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年6月30日，公司募集资金在开户行的存储情况如下：
银行名称 银行账号 存款方式 存储金额（元）
南京银行股份有限公司紫
0137290000002618 活期存款 292,015,637.24
金支行
宁波银行股份有限公司南
72080122000188429 活期存款 80,156,932.69
京玄武支行
合计 372,172,569.93
三、募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况
本年度公司募集资金实际使用情况具体见附件1《募集资金使用情况对照
表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2023年12月26日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超
过人民币35,000万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全
性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知
存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，自2024
年1月1日起至2024年12月31日期间有效。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的情况。
3
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司无节余募集资金。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于2024年7月24日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“生产基地建设”结项，并将剩余募集
资金（为节余资金、理财收入及利息）12,290.92万元永久补充流动资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022年4月25日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次
会议，2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，分别审议通过了《关于
调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构的议案》，同
意公司根据实际情况，在募集资金投入总额不变的前提下，对部分募集资金投资
项目的实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构进行调整。
报告期内变更募投项目具体资金使用情况详见附表《变更募集资金投资项目
情况表》。
五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
报告期内，发行人不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，南微医学已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关
信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
七、保荐机构核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场沟通等多种方式，对南微医学募集资金的
存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅了发行
人募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资
金使用情况的相关公告等资料，并与发行人相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
4
经核查，保荐机构认为：南微医学 2024 年半年度募集资金的管理及使用符
合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律
法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行
了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情
形。
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附件 1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 159,277.66 本年度投入募集资金总额 9,666.70
变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 137,411.88
变更用途的募集资金总额比例 0
本 是
截至期末
已变更 年 否
累计投入 项目达
项目， 截至期末 度 达 项目可行
募集资金 截至期末 截至期末累 金额与承 到预定
含部分 调整后投 本年度投 投入进度 实 到 性是否发
承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 计投入金额 诺投入金 可使用
变更 资总额1 入金额 （%）(4) 现 预 生重大变
总额 金额(1) (2) 额的差额 状态日
（如 ＝(2)/(1) 的 计 化
(3)＝ 期
有） 效 效
(2)-(1)
益 益
取消营
销网络
国外建 不 不
营销网络及信息化建
设部 8,583.00 4,512.00 4,512.00 已结项 4,742.692 已结项 已结项 已结项 适 适 否
设项目
分，投 用 用
入国内
研发中
1 “已变更项目”为 2022 年 4 月 25 日及 5 月 18 日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议和 2021 年年度股东大会分别审议通过了《关于调整部分募投
项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构的议案》，同意对部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构进行调整。
2 “营销网络及信息化建设项目”累计投入募集资金超过承诺投资总额，超出承诺的投入金额使用的是募集资金理财产生的利息收入。该项目已于 2023 年 8 月结项。
7
心
不 不
生产基地建设项目 无 65,592.00 65,592.00 65,592.00 6,003.64 43,789.40 -21,802.60 66.763 2024/06 适 适 否
用 用
取消国
外研发
中心建 不 不
国内外研发及实验中
设，投 15,259.01 19,330.01 19,330.01 3,663.06 13,289.69 -6,040.32 68.75 2024/12 适 适 否
心建设项目
入国内 用 用
研发中
心建设
承诺项目小计 — 89,434.01 89,434.01 89,434.01 9,666.70 61,821.78 -27,842.92 — — — — —
不 不
项目结项节余募集资
不适用 不适用 不适用 不适用 432.78 不适用 不适用 不适用 适 适
金
用 用
不 不
超募资金 无 不适用 69,843.65 不适用 0 75,157.324 不适用 不适用 不适用 适 适 不适用
用 用
合计 — — 159,277.66 — 9,666.70 137,411.88 — — — — —
详见公司披露于上交所网站的 2021 年 4 月 20 日《南微医学科技股份有限公司关于
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 调整募集资金投资项目内部投资结构、实施进度、实施地点及实施主体的公告》
（2021-014）及 2022 年 12 月 13 日《南微医学科技股份有限公司关于部分募投项
3 2024 年 7 月，经公司董事会及监事会审议，生产基地建设项目结项，除 16,910.64 万元待付款合同金额继续存放募投账户外，节余募集资金（含 7,398.96 万元银行利息及理财
收入）12,290.96 万元永久补流。
4 超募资金累计投入主要为超募资金永久补充流动资金，并包含超募资金理财收益及利息。
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目延期的公告》（2022-045）以及 2023 年 12 月 27 日《南微医学科技股份有限公
司关于调整部分募投项目内部投资结构、实施地点并延期的公告》（公告编号：
2023-040）。
项目可行性发生重大变化的情况说明 未发生重大变化
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
详见“三、募集资金实际使用情况（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
产品情况”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 详见“三、募集资金实际使用情况（八）募集资金使用的其他情况”
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更 对应 变更后项目 截至期末计划 项目达到预定 本年度 是否达 变更后的项目
本年度实际 实际累计投入 投资进度（%）
后的 的原 拟投入募集 累计投资金额 可使用状态日 实现的 到预计 可行性是否发
投入金额 金额(2) (3)=(2)/(1)
项目 项目 资金总额 (1) 期 效益 效益 生重大变化
营 销 营 销
网 络 网 络
及 信 及 信 4,512.00 4,512.00 已结项 4,742.69 已结项 已结项 不适用 不适用 否
息 化 息 化
建设 建设
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变更 对应 变更后项目 截至期末计划 项目达到预定 本年度 是否达 变更后的项目
本年度实际 实际累计投入 投资进度（%）
后的 的原 拟投入募集 累计投资金额 可使用状态日 实现的 到预计 可行性是否发
投入金额 金额(2) (3)=(2)/(1)
项目 项目 资金总额 (1) 期 效益 效益 生重大变化
国 内 国 内
外 研 外 研
发 及 发 及 19,330.01 19,330.01 3,663.06 13,289.69 68.75 2024/12 不适用 不适用 否
实 验 实 验
中心 中心
合计 — 23,842.01 23,842.01 3,663.06 18,032.38 — — — —
1.根据公司《招股说明书》及相关可行性研究报告，公司首次公开发行募集资金投资项目全部投向内镜
诊疗器械所属的科技创新领域。考虑到部分募投项目国外建设部分的不确定性和实际困难，以及公司已
以自有资金投入英国、法国、日本等国外子公司建设等实际情况，2022 年 4 月，公司调整部分募投项目
实施内容，取消“营销网络及信息化建设项目”及“国内外研发中心建设项目”的部分国外建设项目。
营销网络及信
变更原因、决策程序及信息披 2.为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，考虑到公司已以自有资金投入英国、法国、日
息化建设/国内
露情况说明（分具体募投项 本等国外子公司建设等实际情况，2022 年 4 月，公司在募集资金投入总额不变的前提下，根据前述部分
外研发及实验
目） 募投项目实施内容的调整情况，对相应募投项目拟投入募集资金金额进行调整。调整后的营销网络及信
中心
息化建设投入金额变更为 4,512 万元，国内外研发中心建设项目投入金额变更为 19,330.01 万元。3.根据
前述部分募投项目实施内容、投入募集资金金额的调整情况，公司将“国内外研发中心建设项目”中的
美国研发中心建设部分募集资金投入到本项目的国内研发中心建设中，并据此调整募投项目“国内外研
发中心建设项目”的内部投资结构。
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变更 对应 变更后项目 截至期末计划 项目达到预定 本年度 是否达 变更后的项目
本年度实际 实际累计投入 投资进度（%）
后的 的原 拟投入募集 累计投资金额 可使用状态日 实现的 到预计 可行性是否发
投入金额 金额(2) (3)=(2)/(1)
项目 项目 资金总额 (1) 期 效益 效益 生重大变化
详见 2021 年 4 月 20 日披露于上交所网站的《南微医学科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目内
部投资结构、实施进度、实施地点及实施主体的公告》（2021-014）关于国内外研发及实验中心建设项目
营销网络及信
投资进度未达到预期的具体原因：本项目于 2022 年 4 月经公司董事会审议取消国外研发中心建设并增加
未达到计划进度的情况和原 息化建设/国内
国内研发中心建设投入，主要包括研发设备购置和研发人才引进以及技术引进费用。考虑社会经济、宏
因（分具体募投项目） 外研发及实验
观环境等客观因素，以及公司经营情况、研发项目进度等实际情况，公司在研发设备购置、研发人才引
中心
进、技术引进等方面秉持谨慎、节约、有效原则，投入进度有所放缓，加之本项目建设空间与生产基地
建设项目关联，投入进度未达预期，公司将结合项目具体情况，适时对本项目予以调整。
营销网络及信
变更后的项目可行性发生重 息化建设/国内
项目可行性未发生重大变化
大变化的情况说明 外研发及实验
中心
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