山石网科：中国国际金融股份有限公司关于山石网科通信技术股份有限公司预计2025年度日常关联交易的核查意见2024-12-31
中国国际金融股份有限公司
关于山石网科通信技术股份有限公司
预计 2025 年度日常关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“山石网科”或“公司”）首次公开
发行股票及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章
及业务规则，对山石网科预计 2025 年度日常关联交易事项进行了认真、审慎的
核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2024 年 12 月 30 日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事叶海强、陈振坤、
张锦章回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。该议案尚需提交公司
股东大会审议，关联股东神州云科（北京）科技有限公司（以下简称“神州云科”）、
三六零数字安全科技集团有限公司及其一致行动人北京奇虎科技有限公司须回
避表决。
本次预计 2025 年度日常关联交易的交易对手方为全聚合数字技术有限公司
（以下简称“全聚合”）、神州数码相关方（指神州数码集团股份有限公司（以
下简称“神州数码”）及其直接、间接控制的企业）和三六零相关方（指天津三
六零安服科技有限公司、三六零数字安全科技集团有限公司（以下简称“三六零
数字安全”）及三六零数字安全直接、间接控制的企业），自 2025 年 1 月 1 日
至 2025 年 12 月 31 日，公司（含纳入合并报表范围内的子公司）向全聚合销售
商品、提供服务预计不超过人民币 1,900.00 万元（不含税，下同），向全聚合采
1
购商品、接受服务预计不超过人民币 100.00 万元；向神州数码相关方销售商品、
提供服务预计不超过人民币 36,100.00 万元，向神州数码相关方采购商品、接受
服务预计不超过人民币 800.00 万元；向三六零相关方销售商品、提供服务预计
不超过人民币 1,000.00 万元，向三六零相关方采购商品、接受服务预计不超过人
民币 500.00 万元。
公司独立董事专门会议（2024 年第三次）以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权
的表决结果审议通过上述议案，全体独立董事一致认为：公司预计 2025 年度与
全聚合、神州数码相关方（指神州数码及其直接、间接控制的企业）和三六零相
关方（指天津三六零安服科技有限公司、三六零数字安全及三六零数字安全直接、
间接控制的企业）发生的日常关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营发
展需要，符合公司和全体股东的利益；该等日常关联交易遵循了公平、自愿的交
易原则，审议程序符合相关法律法规的规定，不存在违反法律、法规、《公司章
程》及相关制度的情形。该等日常关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司
主要业务不会因此类交易而对交易对手方形成依赖。我们一致同意《关于公司
2025 年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司第二届董事会审计委员会第十九次会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃
权的表决结果审议通过上述议案，关联委员陈振坤回避表决，董事会审计委员会
认为：公司预计 2025 年度发生的日常关联交易系基于公司正常经营需要，遵循
公平、自愿的交易原则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）2025 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
本次预计 占同类业 2024 年 1- 占同类业 本次预计金额与
关联交易
关联人 2025 年度 务比例 11 月实际 务比例 2024 年度实际发生
类别
金额 （%） 发生金额 （%） 金额差异较大的原因
全聚合 1,900.00 2.13 360.55 0.40
向关联人 神州数码
36,100.00 40.53 19,277.54 21.64 根据公司实际经营需
销售商品/ 相关方
要，增加业务合作
提供服务 三六零相
1,000.00 1.12 232.16 0.26
关方
全聚合 100.00 0.32 0.00 0.00 /
2
本次预计 占同类业 2024 年 1- 占同类业 本次预计金额与
关联交易
关联人 2025 年度 务比例 11 月实际 务比例 2024 年度实际发生
类别
金额 （%） 发生金额 （%） 金额差异较大的原因
神州数码
向关联人 800.00 2.59 55.88 0.18
相关方 公司预计 2025 年度
采购商品/
三六零相 日常经营需求所致
接受服务 500.00 1.62 144.24 0.47
关方
注：1.上表数据未经审计；
2.公司与上述关联人 2024 年度实际发生的日常关联交易金额以 2024 年年度报告披露为
准。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
2024 年 1-11
关联交易 2024 年度 预计金额与实际发生金额差异较大的
关联人 月实际发生金
类别 预计金额 原因
额
全聚合 1,900.00 360.55 公司实际发生金额为统计 2024 年 1-11
神州数码 月发生金额，非 2024 年度实际发生金
35,000.00 19,277.54 额。公司在进行 2024 年度关联交易预计
向关联人 相关方
时，系基于当时市场需求，以与关联方
销售商品/
可能发生业务的上限金额进行预计的，
提供服务 三六零相
1,000.00 232.16 但因市场与客户需求变化等影响，公司
关方 关联交易预计与实际发生情况存在差
异，属于正常的经营情况。
公司实际发生金额为统计 2024 年 1-11
月发生金额，非 2024 年度实际发生金
额。公司在进行 2024 年度关联交易预计
时，系基于当时市场需求，以与关联方
神州数码
向关联人 500.00 55.88 可能发生业务的上限金额进行的初步预
相关方
采购商品/ 测。实际发生额与预计金额存在差异，
接受服务 系因公司在日常经营过程中根据市场与
客户需求及自身实际需求变化实时调整
所致，属于正常的经营情况。
三六零相
400.00 144.24 /
关方
注：1.上表数据未经审计；
2.公司与上述关联人 2024 年度实际发生的日常关联交易金额以 2024 年年度报告披露为
准。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、全聚合数字技术有限公司
3
企业名称 全聚合数字技术有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 叶海强
注册资本 人民币 6,000 万元
成立日期 2022 年 11 月 1 日
住所 福州市长乐区文武砂街道数字福建产业园东湖路 33 号 8 号研发楼
截至 2024 年 9 月 30 日，神州数码集团股份有限公司持股 40%、璟
主要股东 澄（福州）投资中心（有限合伙）持股 21.67%、广州顺通投资咨询
有限公司持股 5%
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产为 5,736.52 万元，净资产为 5,364.88
最近一个会计年度
万元；2023 年度实现营业收入 74.36 万元，净利润-635.65 万元。（以
的主要财务数据
上数据已经审计）
一般项目：数字技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；大数据服务；互联网数据服务；工业互联
网数据服务；数据处理和存储支持服务；安全咨询服务；互联网安全
服务；网络与信息安全软件开发；云计算装备技术服务；云计算设备
销售；软件开发；软件外包服务；物联网应用服务；物联网技术服务；
物联网设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能双
创服务平台；人工智能硬件销售；人工智能公共数据平台；人工智能
基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集
成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；人力资源服务
（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；薪酬管理服务；品牌管理；
经营范围
特种作业人员安全技术培训；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育
培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可
的培训）；市场营销策划；数字广告制作；数字广告发布；数字广告
设计、代理；园区管理服务；会议及展览服务；供应链管理服务；创
业空间服务；贸易经纪；知识产权服务（专利代理服务除外）；商务
代理代办服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：以技能为主的国外职业资格证书考试发证服
务；职业中介活动；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、神州数码集团股份有限公司
企业名称 神州数码集团股份有限公司
企业类型 上市股份有限公司
法定代表人 郭为
注册资本
人民币 65,959.8277 万元
（工商登记）
成立日期 1982 年 6 月 1 日
住所 深圳市南山区沙河街道东方社区深湾二路 82 号神州数码国际创新中
4
心东塔 3801
截至 2024 年 9 月 30 日，郭为持股 23.12%，中国希格玛有限公司及
主要股东
其一致行动人持股 8.32%，其余股东均持股 5%以下
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产为 4,488,370.77 万元，归母净资产
最近一个会计年度
为 855,698.49 万元；2023 年度实现营业收入 11,962,388.77 万元，归
的主要财务数据
母净利润 117,178.30 万元。（以上数据已经审计）
（一）计算机硬件及配套零件的研究、开发；网络产品、多媒体产品、
电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷
照排设备、计算机应用系统的安装和维修；自产产品的技术咨询、技
术服务、技术转让；经营进出口业务；计算机硬件、软件及外围设施
的代理销售；销售自产产品；（二）通信设备、电子、计算机配件的
经营范围
技术开发；计算机软件、信息技术、系统集成、办公自动化、综合布
线技术的研发（不含限制项目）；（三）投资兴办实业（具体项目另行
申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。（以上项目
法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）
3、天津三六零安服科技有限公司
企业名称 天津三六零安服科技有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 周鸿祎
注册资本 人民币 10,000 万元
成立日期 2019 年 4 月 12 日
天津市滨海高新区华苑产业区（环外）海泰大道 20 号生产楼 A 栋 2
住所
层 12 室
主要股东 三六零安全科技股份有限公司持股 100%
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产为 883,874.7 万元，净资产为 128,496.5
最近一个会计年度
万元；2023 年度实现营业收入 0 万元，净利润-827.0 万元。（以上数
的主要财务数据
据已经审计）
互联网、软件技术开发、咨询、服务、转让；广告业务；会议服务；
展览展示服务；教育信息咨询；通讯设备、电子产品、计算机软硬件
经营范围 及相关设备批发兼零售；从事文化艺术交流活动；增值电信业务；信
息系统集成服务；应用软件开发；市场调查。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、三六零数字安全科技集团有限公司
企业名称 三六零数字安全科技集团有限公司
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 胡振泉
注册资本 人民币 5,860.40 万元
5
成立日期 2011 年 4 月 28 日
住所 北京市朝阳区酒仙桥路甲 10 号 3 号楼 15 层 17 层 1773
主要股东 天津三六零安服科技有限公司持股 84.48%
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产为 665,314.6 万元，净资产为 206,153.9
最近一个会计年度
万元；2023 年度实现营业收入 116,855.9 万元，净利润-54,477.5 万
的主要财务数据
元。（以上数据已经审计）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；设计、
制作、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产
品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；租赁计算机、通讯设备；
计算机系统服务；软件开发；数据处理；会议服务；承办展览展示活
动；货物进出口、技术进出口、代理进出口；信息安全设备制造；计
经营范围
算机软硬件及外围设备制造；经营电信业务；从事互联网文化活动；
广播电视节目制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；经营电信业务；从事互联网文化活动；广播电视节目制作。以及
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）与公司的关联关系
1、全聚合关联关系
公司董事、副总经理、COO 叶海强先生担任全聚合董事长、法定代表人职
务，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，全聚合为公司关
联方。
2、神州数码相关方关联关系
神州云科直接持有公司股份 5%以上，神州数码作为神州云科间接控股股东，
间接持有公司股份 5%以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相
关规定，神州云科、神州数码为公司关联方。此外，鉴于神州数码直接、间接控
制的企业与公司日常交易密切，根据实质重于形式和谨慎性原则，公司将神州数
码直接、间接控制的企业认定为公司关联方。
3、三六零相关方关联关系
三六零数字安全及其一致行动人北京奇虎科技有限公司合计持有公司股份
5%以上，天津三六零安服科技有限公司间接持有公司股份 5%以上，根据《上海
证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，天津三六零安服科技有限公司、
三六零数字安全及三六零数字安全直接、间接控制的企业为公司关联方。
6
（三）履约能力分析
全聚合系由神州数码及其倡导的“数字中国服务联盟”成员共同投资设立，
为神州数码的合营企业，神州数码相关方和三六零相关方分别为上市公司神州数
码集团股份有限公司（000034.SZ）、三六零安全科技股份有限公司（601360.SH）
下属公司，该等公司依法存续且持续经营，具备良好的商业信用、履约和支付能
力。自开展合作以来，公司与全聚合、神州数码相关方、三六零相关方的交易订
单执行情况良好，公司将就 2025 年度预计发生的日常关联交易与交易对手方签
署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容
公司日常关联交易主要涉及向全聚合、神州数码相关方、三六零相关方销售
商品、提供服务及采购商品、接受服务等。公司与全聚合、神州数码相关方、三
六零相关方的交易将遵循公开、公平、公正的市场化原则，以市场公允价格为依
据，由双方协商确定。对于上述日常关联交易，公司将在预计范围内，根据业务
实际情况签署具体的交易协议，并根据协议规定履约。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，
上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及
公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响；公司
与全聚合、神州数码相关方、三六零相关方的合作具备业务协同性，在公司的生
产经营稳定发展的情况下，一定时期内与全聚合、神州数码相关方、三六零相关
方之间的关联交易将持续存在。公司不会对全聚合、神州数码相关方、三六零相
关方形成依赖，公司相对于全聚合、神州数码相关方、三六零相关方在业务、人
员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司上述关于 2025 年度日常关联交易预计事项已
经第二届董事会第三十二次会议审议通过，独立董事召开了专门会议审议通过上
述事项，该议案尚需经过股东大会审议。截至本核查意见出具之日，上述关联交
7
易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预
计日常关联交易事项均为开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东
的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会对关联方产生依赖。
综上所述，保荐机构对山石网科预计 2025 年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于山石网科通信技术股份有
限公司预计 2025 年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
____________ ____________
江 涛 李云飞
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
9
