中信证券股份有限公司关于杭州禾迈电力电子股份有限公司

              使用部分超募资金回购股份的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为杭州禾迈
电力电子股份有限公司（以下简称“公司”、“禾迈股份”）首次公开发行股票并
上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司股份回购
规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——回购股份》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等法律法规的有关规定，对禾迈股份拟使用部分超募资金回
购股份的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：

     一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 11 月 9 日出具的《关于同意杭州禾
迈电力电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3569
号），公司获准向社会公开发行股票 1,000.00 万股，每股发行价格为人民币 557.80
元，共计募集资金 557,800.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为
540,638.39 万元，上述募集资金已经全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资
报告》（天健验[2021]742 号）。

    公司按照相关规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、募集资
金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

    根据《杭州禾迈电力电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》、《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流
动资金的公告》（公告编号：2022-031）、《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于使
用部分超募资金和自有资金竞拍在建工业厂房的公告》（公告编号：2022-038）、
《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于使用部分超募资金续建在建工业厂房的
公告》（公告编号：2022-059）、《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于使用部分超
募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-036）、《杭州禾迈电力电子股

                                     1
份有限公司关于使用部分超募资金收购杭州杭开绿兴环境有限公司 100%的股权
暨关联交易的公告》（公告编号：2023-005）、《杭州禾迈电力电子股份有限公司关
于调整部分募投项目实施主体、地点并延期的公告》（公告编号：2023-043）、《杭
州禾迈电力电子股份有限公司关于全资子公司股权转让暨募投项目变更的关联
交易公告》（公告编号：2023-045），公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
                                                              单位：人民币万元
  序号           募集资金投资项目           总投资额       拟使用募集资金金额
   1         禾迈智能制造基地建设项目          25,756.22             25,756.22
   2           储能逆变器产业化项目             8,877.10              8,877.10
           储能系统集成智能制造基地项目
   3                                           20,300.00              7,159.07
                     （一期）
   4               补充流动资金                14,000.00             14,000.00
   5           超募资金补充流动资金            90,000.00             90,000.00
   6       恒明电子工业厂房建设项目-竞拍       38,400.00             38,400.00
   7       恒明电子工业厂房建设项目-续建       24,000.00             24,000.00
   8               绿兴环境收购                 2,886.22              2,886.22
   9               绿兴环境续建                 2,613.78              2,613.78
                    合计                      226,833.32            213,692.39


       二、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况

    （一）公司本次回购股份的目的和用途

    基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者
利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，推动公司股
票价格向公司长期内在价值的合理回归，拟使用公司首发超募资金以集中竞价交
易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A 股）股票，用于维护公司价值及股
东权益，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上
述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。

    （二）拟回购股份的种类

    公司发行的人民币普通股（A 股）。

    （三）拟回购股份的方式

                                        2
    集中竞价交易方式。

    （四）回购期限

    自公司董事会审议通过回购方案之日起 3 个月内。

    回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

    如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案
实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

    2、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自
公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

    3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。

    公司不得在下列期间回购股份：

    （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

    （2）中国证监会和本所规定的其他情形。

    （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

    回购资金总额：不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币 20,000 万元
（含）。

    回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币 20,000 万元（含）、回购价格
上限 350 元/股（含）进行测算，回购数量约 57.14 万股，约占公司总股本的 0.69%；
按照本次回购金额下限人民币 10,000 万元（含）、回购价格上限 350 元/股（含）
进行测算，回购数量约 28.57 万股，约占公司总股本的 0.34%。具体回购股份数
量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
              拟回购资金总   按回购价格上限   占公司总股本的
  回购用途                                                     回购实施期限
                额（万元）   测算回购数量       比例（%）

                                      3
                               （万股）
 维护公司价                                                 自董事会审议通
 值及股东权   10,000-20,000    28.57-57.14     0.34-0.69    过回购方案之日
     益                                                       起 3 个月内

    若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股或配
股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回
购股份的数量进行相应调整。

    （六）本次回购的价格

    本次回购的价格不超过人民币 350 元/股（含），该价格不高于公司董事会通
过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

    如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

    （七）本次回购的资金总额及来源

    本次回购的资金总额为不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币 20,000
万元（含），资金来源为公司首发超募资金。

    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

    按照本次回购金额下限人民币 10,000 万元（含）和上限人民币 20,000 万元
（含），回购价格上限 350 元/股（含）进行测算，公司预计回购无限售条件流通
股 28.57 万股至 57.14 万股。

    以截至目前公司总股本为基础，若回购股份全部按照规定用途使用完毕，则
公司总股本及股权结构不会发生变化；若回购股份在规定期限内未能全部出售，
将导致未出售部分股份被注销，则公司总股本和无限售条件流通股将相应减少。

    （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

    1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。

    截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 688,679.43 万元，净资产


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622,739.11 万元。按照本次回购资金上限 20,000 万元测算，分别占上述指标的
2.80%、3.21%。根据本次回购方案，回购资金来源为超募资金，公司认为以人民
币 20,000 万元（含）为上限实施股份回购，不会对公司的经营、研发、财务和未
来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

    2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2023 年 9
月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 10.38%。本次回购股份资金来源为公
司首发超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份为维护公司
价值及股东权益，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

    3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司
的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

    （十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6
个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕
交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

    公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内
不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交
易及市场操纵的行为；上述人员在回购期间暂时不存在增减持计划，若上述相关
人员后续有增减持股份计划，公司及相关方将按相关规定及时履行信息披露义务。

    （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东
问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况

    经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司董监高、控
股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂不存在
减持公司股份的计划。

    若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司及相关方将按照相关规定及时履
行信息披露义务。

    （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

    本次为维护公司价值及股东权益所回购的股份，公司可在发布回购结果暨股


                                   5
份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式予以出售，届时将根据上海证券交
易所相关规定履行信息披露义务。

    公司如未能在股份回购实施完成之后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用
的已回购股份将予以注销，公司届时将依据有关法律法规和政策规定执行。

       （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

    本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，
履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

       （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

    为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：

    1、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于决定回购股份的具体时间、
价格和数量等；并在公司回购股份金额达到下限时，决定是否终止本次回购；

    2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市
场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、
回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

    3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公
司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》
修改及工商变更登记等事宜；

    4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

    5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。


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    以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。

     三、回购方案的不确定性风险

    1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价
格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险；

    2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致公司
董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根
据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

    3、本次回购拟维护公司价值及股东权益的股份，可以在披露回购结果暨股
份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变
动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分
股份将履行相关程序予以注销；

    4、如遇后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规范性文件，存在导
致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

     四、本次使用部分超募资金回购股份事项履行的程序

    （一）2024 年 2 月 23 日，公司召开的第二届董事会第九次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会
议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。

    （二）根据《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
第二十一条和二十三条的规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

    本次董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）等相关规定。

    （三）本次回购，公司符合回购股份应当具备的条件，同时亦满足为维护公


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司价值及股东权益必须回购股份的条件，即《自律监管指引第 7 号》第二条第二
款规定的“连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%、公司股票
收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%”条件；以及《自律监管指引第
7 号》第十一条规定。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经
第二届董事会第九次会议审议通过，履行了必要的决策程序，本次回购股份方案
无需提交公司股东大会审议，相关决策程序符合《上市公司股份回购规则》、《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规的相关要求。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。

    （以下无正文）




                                    8
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州禾迈电力电子股份有限公司
使用部分超募资金回购股份的核查意见》之签章页）




保荐代表人：


                   金波                      董超




                                                    中信证券股份有限公司



                                                            年   月   日




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