禾迈股份：北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州禾迈电力电子股份有限公司2024年员工持股计划（草案）的法律意见2024-10-11
北京德恒（杭州）律师事务所
关于杭州禾迈电力电子股份有限公司
2024 年员工持股计划（草案）的
法律意见
杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10 楼 邮编：310016
电话：(+86)0571-86508080 传真：(+86)0571-8735775
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2024 年员工持股计划（草案）的法律意见
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2024年员工持股计划（草案）的
法律意见
德恒【杭】书（2024）第 10006 号
致：杭州禾迈电力电子股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）根据与杭州禾迈电力电
子股份有限公司（以下简称“禾迈股份”或“公司”）签订的《专项法律咨询合
同》，接受禾迈股份委托担任其 2024 年员工持股计划（草案）（以下简称“本
员工持股计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称《指导意见》）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》（以下简称《监管指引 1 号》）的相关规定，出具本法
律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了本员工持股计划相关文件和材料，并得
到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均
是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披
露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实
的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所律师仅就本法律意见出具日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法
律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见
中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所
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律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本员工持股计划所必备的法定文件，随其他
材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在实施本员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对
相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》等中国法律、行政法规、
规范性文件和《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、实施本员工持股计划的主体资格
（一）公司为依法设立且有效存续并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）
科创板上市的股份有限公司
根据禾迈股份持有的由浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》并经本所
律师登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见出具日，禾迈股份的
市场主体登记情况如下：
公司名称 杭州禾迈电力电子股份有限公司
统一社会信用代码 91330105053660176U
成立时间 2012 年 09 月 04 日
注册资本 12,376.302,300 万元
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住所 浙江省杭州市拱墅区康景路 18 号 11 幢三楼
公司类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 邵建雄
电力设备、电子设备、电气设备、电源设备、机电产品、电子产品的生
产、加工；电力设备、电子设备、电气设备、电源设备、新能源技术的
技术开发、技术服务、成果转让；电力设备、电子设备、电气设备、电
源设备、机电产品、电子产品的批发、零售；电力工程的技术咨询、设
经营范围 计、安装、维修、调试（凭资质证书经营）；光伏发电系统的技术开发、
技术服务、技术咨询、成果转让；光伏发电设备的销售、上门安装、上
门维修（凭资质证书经营）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的
项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2012 年 09 月 04 日至长期
公司系经浙江省市场监督管理局核准登记的股份有限公司。经中国证监会
《关于同意杭州禾迈电力电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证
监许可〔2021〕3569 号）核准并经上交所《关于杭州禾迈电力电子股份有限公
司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）〔2021〕240
号）同意，公司 A 股股本为 4,000 万股，其中 880.0654 万股于 2021 年 12 月 20
日起上市交易；证券简称为“禾迈股份”，证券代码为“688032”。
根据公司的确认并经本所律师核查，公司不存在股东大会决议解散、因合并
或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律法规被依法吊销营
业执照、责令关闭及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法
院依法解散的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，禾迈股份为合法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
规定需要终止、解散的情形；禾迈股份具备《指导意见》规定的实施本员工持股
计划的主体资格。
二、本员工持股计划的合法合规性
（一）本员工持股计划的基本原则
根据《杭州禾迈电力电子股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以
下简称《持股计划（草案）》），禾迈股份实施本员工持股计划，严格按照法律、
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行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，任何人不
得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合依法合
规的原则；本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，禾迈股份不以摊
派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划，符合自愿参与的原则；本员
工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合风险自担
的原则。
本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》规定的员工持股计划相关
基本原则。
（二）本员工持股计划的参与对象
根据《持股计划（草案）》，参加本员工持股计划的对象主要为公司高级管
理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。参加本次持股计划的总人数不
超过 25 人（不含预留授予人员及未来拟再分配人员），其中高级管理人员共 2
人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动等情
况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。
本所律师认为，本员工持股计划的参与对象范围符合《指导意见》的相关规
定。
（三）本员工持股计划购买股票价格
根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，
拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为
86.99 元/股。
受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 173.97 元的 50%，为每股
86.99 元；
（2）本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 146.74 元的 50%，为
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每股 73.37 元；
（3）本员工持股计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个
交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 133.66 元的 50%，为
每股 66.83 元；
（4）本员工持股计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 137.79 元的 50%，
为每股 68.90 元。
本所律师认为，本员工持股计划的参与对象范围符合《指导意见》的相关规
定。
（四）本员工持股计划的资金和股票来源
本员工持股计划员工筹集资金总额不超过人民币 69,113,381.02 元，以“份”
作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 69,113,381.02
份。单个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元），单个员工必须认
购 1 元的整数倍份额。本员工持股计划的资金来源为参加对象自筹出资不超过
27,645,352.41 元，以及公司计提的专项激励基金不超过 41,468,028.61 元，所提
激励基金将根据权责发生制原则计入成本费用。公司不以任何方式为本员工持股
计划的参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为本员工持
股计划的参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。持股计划持有人
具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证
券账户，将通过非交易过户的方式受让公司回购的股票数量上限为 794,498 股，
股票来源于公司在 2023 年 4 月 6 日至 2024 年 3 月 19 日期间通过回购专用证券
账户回购的公司股票以及公司后续使用回购专用证券账户，通过二级市场（包括
但不限于竞价交易、大宗交易等法律法规许可的方式）购买的标的股票。
公司于 2023 年 3 月 17 日召开第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司于 2023 年 3 月 30 日披
露了《禾迈股份关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。公司拟
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使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权
激励。本次拟回购股份的价格不超过人民币 1,200 元/股（含），回购资金总额不
低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币 20,000 万元（含），回购期限自
董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。截至 2024 年 3 月 19 日，公司
通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量 369,373 股，
占公司回购完成时的总股本 83,317,500 股的比例为 0.44%，回购成交的最高价为
685.00 元/股，最低价为 186.51 元/股，支付的资金总额为人民币 172,433,329.38
元（不含印花税、交易佣金等交易费用），目前全部存放于公司股份回购专用证
券账户。公司本次回购股份计划已实施完毕。
本所律师认为，本员工持股计划的资金和股票来源符合《指导意见》的相关
规定。
（五）本员工持股计划的持股期限和持股计划的规模
根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为 120 个月，自本员
工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告首次授予部分对应最后一
笔公司标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续
期届满时如未展期则自行终止。本员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产
均为货币性资产时，经管理委员会作出决定，本员工持股计划可提前终止。本员
工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上份额同意
并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。如相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作出限制性规定，导致标的
股票无法在本员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市
场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会作出决定，本
员工持股计划的存续期限将相应延长。
根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划通过非交易过户等法律法规认
可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过 794,498 股，占公司
总股本的 0.64%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过
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公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开
发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得
的股份。
本所承办律师认为，本员工持股计划持股期限不低于 12 个月，公司全部有
效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工
所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%，本员工持股计划
的持股期限和持股计划的规模符合《指导意见》的相关规定。
（六）本员工持股计划的管理模式
根据《持股计划（草案）》，在获得股东大会批准后，本员工持股计划设立
后将采用公司自行管理或委托第三方管理的方式。本员工持股计划的内部最高管
理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员
工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表
决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维
护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产
生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员
工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管
理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充
分。
本所承办律师认为，本员工持股计划的管理模式符合《指导意见》的相关规
定。
（七）本员工持股计划的其他相关事项
根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划对员工持股计划的业绩考核设
置、公司融资时持股计划的参与方式、员工持股计划的持有人权利、义务、员工
持股计划的变更和终止、员工持股计划持有人权益的处置及员工持股计划的会计
处理等内容亦进行了规定。
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综上，本所律师认为，本员工持股计划及其相关事项合法合规，符合《指导
意见》的相关规定。
三、本员工持股计划的决策和审批程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的相关会议决议及公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）
发布的公告，截至本法律意见出具日，本员工持股计划已履行下列法定程序：
1. 2024 年 10 月 10 日，公司召开 2024 年第一次职工代表大会，就本员工持
股计划充分征求了公司员工的意见，公司职工代表大会作出决议，审议通过了《关
于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》并同意实施公司 2024
年员工持股计划。
2. 2024 年 10 月 10 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2024 年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。
3. 2024 年 10 月 10 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。
4. 2024 年 10 月 10 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会
议决议，审议通过了《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》的议案。
5. 公司监事会亦就本员工持股计划发表了意见，认为本员工持股计划内容
符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，公司不存在摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
6. 公司聘请本所就本员工持股计划出具本《法律意见》。
（二）尚需履行的法定程序
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根据《指导意见》等相关法律法规的规定，公司为实行本次员工持股计划尚
待履行如下程序：
公司应召开股东大会对本员工持股计划相关议案进行审议，并经出席会议的
非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东（如有）应回避表决。
本所律师认为，本员工持股计划已履行的决策和审批程序符合《指导意见》
及《监管指引第 1 号》的相关规定，本员工持股计划的实施尚需公司股东大会审
议通过。
四、本员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告了《持股计划（草案）》及其
摘要、《杭州禾迈电力电子股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》、董
事会决议、监事会决议及监事会意见等。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》《信息披露指引》的规定，为实施本员工持股计划，公司
尚需召开股东大会对《持股计划（草案）》及其摘要，以及其他与本员工持股计
划相关的各项议案进行审议，并在股东大会召开前公告本《法律意见》。股东大
会作出决议时须经出席会议的有表决权的股东（关联股东回避表决）所持表决权
过半数通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已按照《指导意见》
和《信息披露指引》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照《指
导意见》和《信息披露指引》等相关规定，继续履行后续的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）禾迈股份具备实施本员工持股计划的主体资格。
（二）本员工持股计划及其相关事项合法合规，符合《指导意见》的相关规
定。
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（三）本员工持股计划已履行的决策和审批程序符合《指导意见》及《监管
指引第 1 号》的相关规定，本员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。
（四）本员工持股计划已履行的信息披露程序符合《指导意见》及《监管指
引第 1 号》的相关规定，公司尚需按照本员工持股计划的进展持续履行相应的信
息披露义务。
本法律意见一式肆份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（本页以下无正文）
