禾迈股份：北京德恒（杭州）律师事务所关于禾迈股份2024年限制性股票期权激励计划（草案）的法律意见2024-10-11
北京德恒（杭州）律师事务所
关于
杭州禾迈电力电子股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
电话：0571-86508080 传真：0571-87357755 邮编：310016
浙江省杭州市新业路 200 号华峰国际大厦 10 楼
北京德恒（杭州）律师事务所 关于杭州禾迈电力电子股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
目录
释义 .......................................................................................................................................................... 3
正文 .......................................................................................................................................................... 6
一、 禾迈股份实施本激励计划的主体资格 ................................................................................ 6
二、 本次激励计划内容的合法合规性 ........................................................................................ 8
三、 本激励计划应当履行的法定程序 ...................................................................................... 21
四、 本激励计划对象的确定 ...................................................................................................... 23
五、 本激励计划的信息披露 ...................................................................................................... 24
六、 本激励计划是否存在公司为激励对象提供财务资助的情形 .......................................... 25
七、 本激励计划对公司和全体股东利益的影响 ...................................................................... 25
八、 本激励计划涉及的关联董事的回避表决情况 .................................................................. 25
九、 结论意见 .............................................................................................................................. 26
2
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2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
释义
除非另有定义，在本法律意见中，下列术语或词语具有如下含义：
序号 简称 全称
1 禾迈股份或公司 指 杭州禾迈电力电子股份有限公司
《激励计划（草 《杭州禾迈电力电子股份有限公司 2024 年限
2 指
案）》 制性股票激励计划（草案）》
杭州禾迈电力电子股份有限公司 2024 年限制
3 本激励计划、本计划 指
性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满
限制性股票、第二类
4 指 足相应归属条件后分次获得并登记的本公司
限制性股票
股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公
司（含子公司）任职的核心管理人员、核心
5 激励对象 指
技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要
激励的其他员工
6 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
7 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
8 有效期 指
限制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司
9 归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为
10 归属条件 指
获得激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授
11 归属日 指
股票完成登记的日期，必须为交易日
12 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
13 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
14 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
15 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——
16 《自律监管指南》 指
股权激励信息披露》
现行有效的《杭州禾迈电力电子股份有限公
17 《公司章程》 指
司章程》
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2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
18 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
19 证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
20 本所 指 北京德恒（杭州）律师事务所
21 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本份《北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州
22 本法律意见 指 禾迈电力电子股份有限公司2024年限制性股
票激励计划（草案）的法律意见》
4
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2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
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关于
杭州禾迈电力电子股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
德恒【杭】书（2024）第 10007 号
致：杭州禾迈电力电子股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所接受禾迈股份委托担任本次禾迈股份实施限制
性股票激励计划事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《管理办
法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次禾迈股份限制性股票
激励事项，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作出声明如下：
1. 本所律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的、与本激励
计划有关的事实，根据禾迈股份提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会
的有关规定发表法律意见；
2. 本所已得到禾迈股份的保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原
始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部
事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本
一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为
出具本法律意见所需要的全部事实材料；
3. 为出具本法律意见，本所律师对本激励计划所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，并对有关问题进行
了必要的核查和验证；
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4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或
文件的复印件出具法律意见；
5. 本法律意见仅供禾迈股份本激励计划之目的使用，未经本所书面许可，
不得用于其他任何目的；
6. 本所律师同意将本法律意见作为本激励计划的相关文件之一，随同其他
材料一起予以披露，并依法对本法律意见承担法律责任。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
正文
一、禾迈股份实施本激励计划的主体资格
(一)公司是依法成立的上市公司
1. 经本所律师核查，禾迈股份成立于2012年9月，现持有浙江省市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为91330105053660176U的《营业执照》，其住所为
浙江省杭州市拱墅区康景路18号11幢三楼，法定代表人为邵建雄，类型为其他股
份有限公司（上市），经营范围为：电力设备、电子设备、电气设备、电源设备、
机电产品、电子产品的生产、加工；电力设备、电子设备、电气设备、电源设备、
新能源技术的技术开发、技术服务、成果转让；电力设备、电子设备、电气设备、
电源设备、机电产品、电子产品的批发、零售；电力工程的技术咨询、设计、安
装、维修、调试（凭资质证书经营）；光伏发电系统的技术开发、技术服务、技
术咨询、成果转让；光伏发电设备的销售、上门安装、上门维修（凭资质证书经
营）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制
经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。经营期限自2012年9月4日至长期。
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2. 经中国证监会证监许可〔2021〕3569号《关于同意杭州禾迈电力电子股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意及上海证券交易所[2021]240号
《关于杭州禾迈电力电子股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公
告》批准，禾迈股份A股股本为4,000万股，其中880.0654万股于2021年12月20日
起上市交易，证券简称为“禾迈股份”，证券代码为“688032”。
(二)公司依法有效存续
根据禾迈股份现行有效的《公司章程》及《营业执照》，禾迈股份为永久存
续的股份有限公司。经本所律师核查，公司不存在依照法律、法规、规范性文件
及公司章程规定应当终止的情形。
(三)公司不存在不得实施本激励计划的情形
根据公司的确认并经本所律师查询中国证监会网站的公示信息以及天健会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，禾迈股份不存在《管理办法》
第七条规定的不得实施激励计划的以下情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，禾迈股份为一家依法设立并有效存续的上市公司，
不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，
不存在不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
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二、本次激励计划内容的合法合规性
(一)本激励计划的主要内容
《激励计划（草案）》主要内容包括：激励计划的目的与原则，激励计划的
管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、来源、数量和
分配，激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格
及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股票激励计划的
实施程序，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公
司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等。
综上所述，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》的内容符合《管理办
法》第九条的规定。
(二)激励对象
1. 根据《激励计划（草案）》第四章，本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划首
次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的核心管理人员、核心技术
（业务）骨干以及公司董事会认为需要激励的其他员工，共计185人。根据激励
对象在公司任职时间长短，本次计划的激励对象分为两类，第一类激励对象80人，
第二类激励对象105人，均为公司公告本激励计划时在公司任职的核心管理人员、
核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要激励的其他员工。所有激励对象
必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内于公司任职并签署
劳动合同、聘用合同或劳务合同。
2. 根据公司及激励对象的说明，并经本所律师核查，激励对象具备《公司
法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均不存在《管理
办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3. 根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划的激励对象
不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司
实际控制人及其配偶、父母、子女。
4. 经本所律师核查，本激励计划的激励对象名单已经公司第二届监事会第
十二次会议核实。
本所律师认为，本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定，本
次激励对象的主体资格合法、有效。
(三)限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》第五章，本激励计划采用的激励工具为第二类限
制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股
普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。本激励计划
拟向激励对象授予 173.64 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额 12,376.3023 万股的 1.40%。其中，首次授予 138.91 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1.12%，约占本次授予权益总额的 80.00%；预留
34.73 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.28%，约占本次授予
权益总额的 20.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。本计划中任何
一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超
过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
根据《激励计划（草案）》第五章，本激励计划授予的限制性股票在各激励
对象间的分配情况如下表所示：
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占本激励计
获授的限制 占本激励计
划公告日公
职务 性股票数量 划授出权益
司股本总额
（万股） 数量的比例
的比例
1．第一类激励对象
核心管理人员、核心技术（业务）骨干以及
公司董事会认为需要激励的其他员工 55.23 31.81% 0.45%
（共计 80 人）
2．第二类激励对象
核心管理人员、核心技术（业务）骨干以及公
司董事会认为需要激励的其他员工 83.68 48.19% 0.68%
（共计 105 人）
首次授予部分合计（185 人） 138.91 80.00% 1.12%
预留部分 34.73 20.00% 0.28%
合计 173.64 100.00% 1.40%
注：1. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激
励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益
数量的 20%。
2. 本计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上
股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3. 预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露
激励对象相关信息。
4. 以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位
小数。
经本所律师核查，上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划
获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激
励计划所涉及的标的股票总数，累计未超过公司股本总额的 20%。预留权益比例
未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
本所律师认为，公司本激励计划所涉及的限制性股票标的股票来源于公司向
激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公
司人民币 A 股普通股股票，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规
定。本激励计划所涉及的标的股票总数、比例及任何一名激励对象通过激励计划
获授的股票总数、比例符合《管理办法》第九项第（四）项、第十四条以及《上
市规则》第 10.8 条的规定。
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(四)激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1. 激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》第六章第一条，本激励计划有效期自限制性股票
首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长
不超过 72 个月。
2. 激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》第六章第二条，授予日在本激励计划经公司股东
大会审议通过后由董事会确定。
3. 激励计划的归属安排
根据《激励计划（草案）》第六章第三条，本激励计划授予的限制性股票在
激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不
得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
公司对首次授予的两类激励对象分别设置了不同的归属安排，具体如下：
第一类激励对象
归属权益数量占首次
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
第一个归属 自首次授予之日起 18 个月后的首个交易日至首次授
30%
期 予之日起 30 个月内的最后一个交易日止
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第二个归属 自首次授予之日起 30 个月后的首个交易日至首次授
30%
期 予之日起 42 个月内的最后一个交易日止
第三个归属 自首次授予之日起 42 个月后的首个交易日至首次授
40%
期 予之日起 54 个月内的最后一个交易日止
第二类激励对象
归属权益数量占首次
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次
第一个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次
第二个归属期 30%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首次
第三个归属期 40%
授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占预留
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
第一个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留
第二个归属期 30%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日至预留
第三个归属期 40%
授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
4. 激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》第六章第四条，本次限制性股票激励计划的限售
规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
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有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，公司激励计划中关于限制性股票有效期、授予日、归属安排
和禁售规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二
十五条及《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定。
(五)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1. 首次授予限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》第七章第一条，本激励计划首次授予限制性股票
的授予价格为 86.99 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股
86.99 元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和
/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
2. 首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》第七章第二条，本激励计划首次授予的限制性股
票的授予价格确定为 86.99 元/股：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 173.97 元，本次授予价格占
前 1 个交易日公司股票交易均价的 50.00%；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 146.74 元，本次授予价格
占前 20 个交易日公司股票交易均价的 59.28%；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 133.66 元，本次授予价格
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占前 60 个交易日公司股票交易均价的 65.08%；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 137.79 元，本次授予
价格占前 120 个交易日公司股票交易均价的 63.13%。
3. 预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为
86.99 元/股。
本所律师认为，公司激励计划中关于限制性股票授予价格的确定方法符合
《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
(六)限制性股票的授予与归属条件
1. 限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》第八章第一条，激励对象只有在同时满足下列条
件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则
不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的归属条件
根据《激励计划（草案）》第八章第二条，激励对象获授的限制性股票需同
时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
激励对象满足各归属期任职期限要求：激励对象获授的各批次限制性股票在
归属前，应满足 12 个月以上的任职期限。
公司层面的业绩考核要求：
（1）首次授予的限制性股票的归属考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2025 年营业收入不低于 28 亿元
第二个归属期 2025-2026 年营业收入累计不低于 66 亿元
第三个归属期 2025-2027 年营业收入累计不低于 115 亿元
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，
下同。
（2）预留授予的限制性股票的归属考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2025 年营业收入不低于 28 亿元
第二个归属期 2025-2026 年营业收入累计不低于 66 亿元
第三个归属期 2025-2027 年营业收入累计不低于 115 亿元
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股
票全部取消归属，并作废失效。
激励对象个人层面绩效考核要求：
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激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组织实施，个人绩效
考核结果分为 S、A、B、C、D 五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个
人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
考核结果 S/A/B C/D
个人层面归属比例 100% 0%
在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数
量=个人当期计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
3. 考核指标的科学性和合理性说明
根据《激励计划（草案）》第八章第三条，本次限制性股票激励计划考核指
标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司主要从事光伏逆变器相关产品、储能相关产品的研发、制造与销售业务。
目前，公司已成为微型逆变器细分领域具有一定技术和市场优势的厂商之一，客
户认可度高、品牌优势强，且掌握有研发优势，在逆变器领域拥有着雄厚的研发
实力与技术储备。长远来看，随着全球的能源资源和环境问题日益突出，光伏、
储能行业仍具有良好的发展前景，为了抓住行业的发展机遇，继续快速拓展国内
外业务，发挥并加强公司竞争力，实现远期战略目标，本激励计划选取了营业收
入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场占有
能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。公司本次激励计划
制定的目标综合考虑了公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未
来发展规划等相关因素，具有一定的挑战性并充分考虑了本激励计划激励与约束
对等的原则，有助于进一步提升公司竞争力以及调动员工积极性。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件及确定相应
的归属比例。
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综上，公司本激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及
未来发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合
性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有利于增强核心团队的责任心，
充分调动其积极性，从而提升公司竞争能力，为股东创造更高效、更持久的价值
回报，能够达到本激励计划的目的。
本所律师认为，本激励计划规定的限制性股票的授予与行权条件符合《管理
办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
(七)限制性股票激励计划的实施程序
《激励计划（草案）》第九章分别对本激励计划的生效、授予、归属、变更、
终止程序作出了明确规定。
本所律师认为，公司本激励计划对限制性股票激励计划的实施程序相关规定
符合《管理办法》第九条第（八）、（十一）项的规定的相关规定。
(八)限制性股票激励计划的调整方法和程序
1. 限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
根据《激励计划（草案）》第十章第一条，本激励计划草案公告当日至激励
对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调
整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
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其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价； 2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
2. 限制性股票授予价格的调整方法
根据《激励计划（草案）》第十章第二条，本激励计划草案公告当日至激励
对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例；P 为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3. 限制性股票激励计划调整的程序
根据《激励计划（草案）》第十章第三条，根据股东大会授权，当出现上述
情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价
格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格
的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师
事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公
司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事
会决议公告，同时公告法律意见书。
本所律师认为，公司本激励计划对限制性股票激励计划的调整方法和程序的
相关规定符合《管理办法》第九条第（九）、第四十八条、第五十九条的规定。
(九)限制性股票的会计处理
《激励计划（草案）》第十一章已对本激励计划的会计处理方法作出了明确
说明，同时对限制性股票公允价值的确定方法进行了明确，并对限制性股票实施
对公司各期经营业绩的影响作了预测算。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已经对会计处理方法、公允价值测算
及对公司各期经营业绩的影响进行了明确说明，符合《管理办法》第九条第（十）
项的规定。
(十)公司/激励对象各自的权利与义务
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《激励计划（草案）》第十二章对公司与激励对象各自的权利和义务进行了
明确规定。其中，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，本激励计划对公司与激励对象各自的权利和义务的规定符合
《管理办法》第九条第（十四）项。
(十一)公司/激励对象发生异动时的处理
《激励计划（草案）》第十三章规定了本激励计划终止的情形，对公司发生
控制权变更、合并、分立等情形以及激励对象发生职务变更、离职、退休、丧失
劳动能力而离职、身故、激励对象所在子公司发生控制权变更等情形下如何实施
激励计划作出了相应安排。
本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定，不
存在违反有关法律法规的内容。
(十二)公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
《激励计划（草案）》第十三章规定了公司与激励对象之间相关争议或纠纷
的解决机制相关内容，本所律师认为，相关内容的规定符合《管理办法》第九条
第（十三）项的规定。
(十三)其他
《激励计划（草案）》还对本激励计划的目的、管理机构作出了相关规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》对本激励计划的目的和管理机构的规
定符合《管理办法》第九条第（一）项、第三十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本激励计划应当履行的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
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1. 2024 年 10 月 10 日，公司董事会薪酬与考核委员会通过了《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并提交公司董事会
审议。
2. 2024 年 10 月 10 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本激
励计划相关的议案。
3. 2024 年 10 月 10 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本激励计划
相关的议案。监事会对激励对象名单进行核查后认为：列入公司本次限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规
和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交
易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定
不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形。该名单
人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次
限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，公司前述已经履行的程序符合《管理办法》第三
十四条、第三十五条以及第三十六条的规定。
（二）本激励计划尚需履行的法定程序
1. 董事会发出召开2024年第三次临时股东大会的通知。
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2. 独立董事就本激励计划向公司全体股东征集投票权。
3. 股东大会审议本激励计划。公司在提供现场投票方式的同时提供网络投
票方式。
4. 监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
5. 股东大会应当对本激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需
经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
6. 股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项。
7. 如公司股东大会审议通过本激励计划，自公司股东大会审议通过本激励
计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登
记、公告等相关程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实施本激励计
划已经履行了现阶段必要的法定程序，已履行的程序符合《管理办法》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定；尚需按照《管理办法》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定履行后续的法定程序。
四、本激励计划对象的确定
（一）如本法律意见第二节正文之“二、本次激励计划内容的合法合规性”
部分所述，《激励计划（草案）》已经明确规定了本次股权激励计划激励对象的
确定依据和范围，经本所律师核查，本次股权激励计划激励对象的确定依据和范
围合法合规。
（二）公司第二届监事会第十二次议审议通过了《关于核实公司<2024 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。经核查，公司监事会认为：
列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的
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情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会
认定的其他情形。该名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象
条件，符合公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对
象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）根据《激励计划（草案）》，公司将通过公司网站或其他途径，在公
司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天，并将在股东大会审议
本次限制性股票激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划股权激励对象的确定符合《激励管
理办法》及相关法律法规的规定。
五、本激励计划的信息披露
（一）本激励计划已经履行的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司已向上海证券交易所申请公
告公司《第二届董事会第十六次会议决议》《第二届监事会第十二次会议决议》、
《杭州禾迈电力电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要、《杭州禾迈电力电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》《杭州禾迈电力电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单》等与本激励计划有关的文件。
（二）本激励计划尚需履行的信息披露
1. 公司应在股东大会审议通过本激励计划的相关议案后，按照《上市规则》
的规定履行持续信息披露义务。
2. 公司应在定期报告中披露报告期内本激励计划的实施情况。
3. 公司应按照有关规定在财务报告中披露本激励计划实施的会计处理。
4. 除上述披露事项外，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划履行其它相关的
信息披露义务。
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综上所述，本所律师认为，公司已经履行了现阶段应当履行的信息披露义务，
符合《管理办法》第六章信息披露的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及
规范性文件的相关规定，履行后续的信息披露义务。
六、本激励计划是否存在公司为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》和公司确认，激励对象按照本次股权激励计划的
规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自有或自筹资金。公司不存在为
激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保的情形。
综上，本所律师认为，公司未就本次股权激励计划为激励对象提供财务资助。
七、本激励计划对公司和全体股东利益的影响
本激励计划的目的是为进一步完善公司治理结构，建立健全长期激励与约束
机制，吸引和留住专业管理人才及核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效
提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标
的实现。
根据《激励计划（草案）》、监事会意见并经本所律师核查，本所律师认为，
本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关
法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、本激励计划涉及的关联董事的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、公司提供的激励对象名单及本次激励计划相关
的会议文件，本次激励对象中不包括关联董事，不涉及回避表决情况，公司董事
会审议本次激励计划相关议案的程序符合《管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件的规定。
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九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见出具日，禾迈股份具备实施本次激励计划的资格和条件；
2. 禾迈股份为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的主要内容
以及激励对象的确定符合《管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规
和规范性文件的情形；
3. 禾迈股份已就实行本次激励计划取得了现阶段必要的批准，本次激励计
划的拟订和已履行的审议程序以及拟定的后续实施程序符合《管理办法》的有关
规定；
4. 禾迈股份已按照《管理办法》的规定就实行本次激励计划履行了现阶段必
要的信息披露义务；
5. 禾迈股份不存在为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，且不存在为其贷款提供担保的情形；
6. 禾迈股份实行本次激励计划不存在明显损害禾迈股份及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形；
7. 禾迈股份应当在股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，
实施本次激励计划相关事项，并按照《管理办法》的规定进一步实施相关程序及
履行后续的信息披露义务。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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