禾迈股份：2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2024-10-11
证券代码：688032 证券简称：禾迈股份 公告编号：2024-053
杭州禾迈电力电子股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）；
股票来源：杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“禾迈股份”、
“本公司”或“公司”）从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司A股普通
股股票；
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《杭州禾迈电力电子股份
有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本
计划”）拟向激励对象授予173.64万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额12,376.3023万股的1.40%。其中，首次授予138.91万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额的1.12%，约占本次授予权益总额的80.00%；预留
34.73万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.28%，约占本次授予权
益总额的20.00%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在
充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科
创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律
监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州禾迈电力电子股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的股权激励方式为限制性股票（第二类限制性股票），即
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分
次获得公司回购或增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有
限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公
司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象
定向发行公司A股普通股股票。
三、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予173.64万股限制性股票，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额12,376.3023万股的1.40%。其中，首次授予138.91万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额的1.12%，约占本次授予权益总额的80.00%；
预留34.73万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.28%，约占本次授
予权益总额的20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。本计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交
股东大会审议时公司股本总额的1%。在本激励计划公告日至激励对象获授限制性
股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进
行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的核心
管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要激励的其他员工。对
符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名
单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计185人，约占公司截至2024
年6月30日员工总数1,587人的11.66%。根据激励对象在公司任职时间长短，本次
计划的激励对象分为两类，第一类激励对象80人，第二类激励对象105人，均为
公司公告本激励计划时在公司任职的核心管理人员、核心技术（业务）骨干以及
公司董事会认为需要激励的其他员工。
注：第一类激励对象为2023年10月30日（含）前入职的员工，第二类激励对
象为2023年10月30日之后入职或参与过2023年限制性股票激励计划的员工。
本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。所
有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内于公司
任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对
象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标
准并依据公司后续实际发展情况而定。
2、以上激励对象包含3名外籍人员，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
公司外籍激励对象在境内外参与公司实际工作，在公司的业务拓展等方面起到不
可忽视的重要作用，属于公司的核心骨干人员。股权激励是上市公司常用的激励
手段，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于
公司的长远发展。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占本激励计
划公告日公
职务 性股票数量 划授出权益
司股本总额
（万股） 数量的比例
的比例
1、第一类激励对象
核心管理人员、核心技术（业务）骨干以及
公司董事会认为需要激励的其他员工 55.23 31.81% 0.45%
（共计 80 人）
2、第二类激励对象
核心管理人员、核心技术（业务）骨干以及
公司董事会认为需要激励的其他员工 83.68 48.19% 0.68%
（共计 105 人）
首次授予部分合计（185 人） 138.91 80.00% 1.12%
预留部分 34.73 20.00% 0.28%
合计 173.64 100.00% 1.40%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大
会审议时公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信
息。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
（四）激励对象的核实
1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法
规及本计划相关规定出具专业意见。
2、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于10天。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励
计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
公司对首次授予的两类激励对象分别设置了不同的归属安排，具体如下：
第一类激励对象
归属权益数量占首次
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自首次授予之日起18个月后的首个交易日至首次
第一个归属期 30%
授予之日起30个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起30个月后的首个交易日至首次
第二个归属期 30%
授予之日起42个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起42个月后的首个交易日至首次
第三个归属期 40%
授予之日起54个月内的最后一个交易日止
第二类激励对象
归属权益数量占首次
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次
第一个归属期 30%
授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次
第二个归属期 30%
授予之日起48个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次
第三个归属期 40%
授予之日起60个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占预留
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留
第一个归属期 30%
授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留
第二个归属期 30%
授予之日起48个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起48个月后的首个交易日至预留
第三个归属期 40%
授予之日起60个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为86.99元/股，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股86.99元的价格购买公司向激励对象定向发行
的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通
股股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格确定为 86.99 元/股。
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 173.97 元，本次授予价格占前
1 个交易日公司股票交易均价的 50.00%；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 146.74 元，本次授予价格占
前 20 个交易日公司股票交易均价的 59.28%；
3、本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 133.66 元，本次授予价格占
前 60 个交易日公司股票交易均价的 65.08%；
4、本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 137.79 元，本次授予价
格占前 120 个交易日公司股票交易均价的 63.13%。
（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为
86.99 元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并
披露授予情况。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足12个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
（1）首次授予的限制性股票的归属考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2025年营业收入不低于28亿元
第二个归属期 2025-2026年营业收入累计不低于66亿元
第三个归属期 2025-2027年营业收入累计不低于115亿元
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
（2）预留授予的限制性股票的归属考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2025年营业收入不低于28亿元
第二个归属期 2025-2026年营业收入累计不低于66亿元
第三个归属期 2025-2027年营业收入累计不低于115亿元
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股
票全部取消归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组织实施，个人绩效
考核结果分为 S、A、B、C、D 五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个
人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
考核结果 S/A/B C/D
个人层面归属比例 100% 0%
在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数
量=个人当期计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司主要从事光伏逆变器相关产品、储能相关产品的研发、制造与销售业务。
目前，公司已成为微型逆变器细分领域具有一定技术和市场优势的厂商之一，客
户认可度高、品牌优势强，且掌握有研发优势，在逆变器领域拥有着雄厚的研发
实力与技术储备。长远来看，随着全球的能源资源和环境问题日益突出，光伏、
储能行业仍具有良好的发展前景，为了抓住行业的发展机遇，继续快速拓展国内
外业务，发挥并加强公司竞争力，实现远期战略目标，本激励计划选取了营业收
入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场占有
能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。公司本次激励计划
制定的目标综合考虑了公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未
来发展规划等相关因素，具有一定的挑战性并充分考虑了本激励计划激励与约束
对等的原则，有助于进一步提升公司竞争力以及调动员工积极性。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件及确定相应
的归属比例。
综上，公司本激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及
未来发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合
性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有利于增强核心团队的责任心，
充分调动其积极性，从而提升公司竞争能力，为股东创造更高效、更持久的价值
回报，能够达到本激励计划的目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《考核管理办
法》，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请
股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、授予价格定价合理性、
是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
专业意见。公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过激励计划草案后，公告董事会决议、激励计划草案及摘
要及监事会意见等文件。
6、公司就激励计划相关事宜发出召开股东大会的通知。
7、公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖本
公司股票的情况进行自查。
8、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名及职务，公示期为不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。
9、独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。
10、股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，以特别决议审议
本激励计划相关议案，关联股东应当回避表决；监事会就激励对象名单核实情况
在股东大会上进行说明。
11、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以
及法律意见书等。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东
大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益、后续的归属
（登记）事宜并完成公告等相关程序。
（二）限制性股票的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对
激励对象进行授予。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应当发表明确意见。律师事
务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对
限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。公司向激励对象授出权益
与本计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、
独立财务顾问应当同时发表明确意见。
3、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象
限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
1、第二类限制性股票归属前，公司董事会应当就本激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。律师事务所应当就激
励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足归属条件的激励对象，需将认购第二类限制性股票的资金按照
公司规定缴款至公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴款视为激励
对象放弃认购已满足归属条件的第二类限制性股票；对于未满足归属条件的激励
对象，当期对应的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露
相关实施情况的公告。
3、公司办理激励对象第二类限制性股票归属事宜前，应当向证券交易所提
出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理归属事宜。
4、激励对象可对已归属的第二类限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
5、第二类限制性股票完成归属后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监
督主管部门办理变更登记手续。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议通过，且不得包括下列情形：
(1)导致加速归属或提前归属的情形；
(2)降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因
导致降低授予价格情形除外）。
3、公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，监事会应当就变更
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等法
律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中： 0为调整前的限制性股票授予/归属数量； 1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股
票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
根据股东大会授权，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整
限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限
制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公
司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》
的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公
司于2024年10月10日对首次授予的138.91万股限制性股票的公允价值进行测算。
具体参数如下：
1、标的股价：171.31元/股（假设授予日收盘价为最近一个交易日2024年10
月10日的收盘价）；
2、有效期：取授予日至限制性股票每期首个归属日的期限；
3、历史波动率：取有效期对应期限的上证综指的波动率；
4、无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币
存款基准利率。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设首次授予的限制性股票的授予日为 2024 年 10 月底，根据中国会计准则
要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制 预计摊销
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
性股票数量 的总费用
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
138.91 12,565.35 795.48 4,772.90 3,953.81 2,197.23 845.94
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东大会通过后 12 个月内明确激
励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制
性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董
事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。若情节严重，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
6、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其它税费。
7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司
（含子公司，下同）服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员
工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或劳务合同
执行。
8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，恪守职业道德、勤勉尽责，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规的规定交纳个
人所得税及其它税费。
6、激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定的
不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的
权利，并不向公司主张任何补偿；其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
8、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼解决。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施。
(1)公司控制权发生变更；
(2)公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授
权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任
的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负
有责任的对象进行追偿。
4、公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激
励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计
划。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象发生职务变更
(1)若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，
发生该情况时已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。
(2)激励对象因执行职务受伤或公司组织架构调整导致的职务发生变更的，
但仍在本公司或下属分、子公司任职的，公司有权按激励对象新职务要求对应的
个人绩效对其进行考核，并对已获授但尚未归属的限制性股票数量进行调整。
(3)激励对象存在触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违
反竞业限制、严重违反公司制度等损害公司利益或声誉的行为或因个人过错导致
公司利益或声誉受损的，或因上述行为，个人过错导致职务变更（含降职）或公
司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应当将其由已归属的限制性股票所获得
的全部收益返还给公司，已获授但尚未归属的限制性股票则不得归属，并作废失
效，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进
行追偿。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议或任何类似协议；违反
居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违反职业道德、泄
露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等损害公司利益或声誉的行为；从
公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；存在其他《劳动合同法》
第三十九条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关系等。
2、激励对象离职
(1)激励对象离职的，包括但不限于主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同
/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、因不能胜任岗位工作
而与公司解除劳动关系离职等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属部分
所涉及的个人所得税。
(2)激励对象离职后，违反与公司签订的竞业禁止协议或任何类似协议的，
激励对象应当将其由已归属的限制性股票所获得的全部收益返还给公司，若给公
司造成损失的，应当向公司承担赔偿责任。
3、激励对象退休
激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计
划规定的程序办理归属。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象
退休后不在公司继续工作的，发生该情况时已归属的限制性股票不做处理，已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司
支付完毕限制性股票已归属部分所涉及的个人所得税。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职
(1)当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票可
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且其个人绩效考核条件不
再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕
已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当
期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
(2)当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，发生该情况时已归属
的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象离职前需要向公司支付完毕限制性股票已归属部分所涉及的个人所得
税。
5、激励对象身故
(1)激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属，
且其个人绩效考核结果不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。继承人在继
承前需向公司支付完毕已归属部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归
属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
(2)激励对象非因执行职务身故的，发生该情况时已归属的限制性股票不作
处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激
励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属部分所涉及的个人所得税。
6、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或其他下属分、子公司任职的，发生该情况时已归属的限制性股
票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
7、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）《杭州禾迈电力电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草
案）》；
（二）《杭州禾迈电力电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》；
（三）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州禾迈电力电
子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》；
（四）《北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州禾迈电力电子股份有限公司
2024年限制性股票激励计划的法律意见书》；
（五）《杭州禾迈电力电子股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票
激励计划相关事项的核查意见》；
（六）《杭州禾迈电力电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单》。
特此公告。
杭州禾迈电力电子股份有限公司董事会
2024年10月11日
