禾迈股份：中信证券股份有限公司关于杭州禾迈电力电子股份有限公司拟参与设立创业投资基金暨关联交易的核查意见2024-10-11
中信证券股份有限公司关于杭州禾迈电力电子股份有限公司
拟参与设立创业投资基金暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为杭州禾迈
电力电子股份有限公司（以下简称“公司”、“禾迈股份”）首次公开发行股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的有关规定，对禾迈股份拟
参与设立创业投资基金暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核
查情况如下：
一、合作投资暨关联交易概述
（一）合作投资暨关联交易的基本情况
投资背景：公司拟借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，
以把握公司所在行业相关创新应用领域的投资机会，优化公司投资结构；同时加
强与合作伙伴的产业协同效应，实现围绕公司产业链上下游进行投资布局的战略
发展目标，从而探索和发现新的业务增长点。
拟投资基金名称：禾迈有天绿色发展创业投资基金（有限合伙）（暂定名称，
最终以工商登记注册为准，以下简称“创投基金”或者“基金”）。
创投基金拟投资方向，与公司主营业务相关性：围绕公司主业进行产业链生
态布局，重点投资新能源、半导体，同时关注新材料、先进制造、高端装备制造
等战略新兴行业，提升公司产业链自主可控能力，并助力公司挖掘新的发展方向。
基金管理人、普通合伙人暨执行事务合伙人：北京有天私募基金管理有限公
司（以下简称“有天基金”）。
投资金额、在创投基金中的占比及身份：禾迈股份拟作为有限合伙人，以自
有资金出资人民币 12,000 万元，占创投基金本次拟募集金额 30,000 万元的 40%。
基金尚处于募集阶段，募集总额及公司持有基金的份额比例具体情况以最终签署
的合伙协议为准。
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关联交易概述：杭州智渊企业管理合伙企业（有限合伙）（该企业尚未设立，
系暂定名称，以下简称“杭州智渊”）拟作为有限合伙人参与投资创投基金。杭
州智渊执行事务合伙人为公司董事兼总经理杨波先生，公司董事长邵建雄先生、
公司董事兼副总经理赵一先生、董事兼副总经理周雷先生、监事李威辰先生参与
合伙。根据《上市规则》相关规定，杭州智渊构成公司关联方。因此，本次投资
系公司与关联方共同对外投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次投资事
项已经公司第二届董事会 2024 年第一次独立董事专门会议、第二届董事会第十
六次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，关联董事邵建雄、杨波、赵一、
周雷及关联监事李威辰回避表决，本事项需要提交公司股东大会审议。公司未对
其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。截至本次关联交易为止，过去
12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易
未占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，且未超过 3,000 万元。
（二）关联关系说明
公司董事兼总经理杨波先生、公司董事长邵建雄先生、董事兼副总经理赵一
先生、董事兼副总经理周雷先生、监事李威辰先生与其他合伙人拟合伙投资设立
杭州智渊，杭州智渊将作为有限合伙人参与投资创投基金。公司董事兼总经理杨
波先生为杭州智渊的执行事务合伙人，根据《上市规则》相关规定，杭州智渊构
成公司关联方。
（三）关联人情况说明
本次关联交易为公司与关联方共同投资设立创投基金，目前杭州智渊尚未设
立，以下基本信息均为拟定信息，具体以市场监督管理部门核准登记为准。
关联方名称：杭州智渊企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：杨波
其他说明：除前述关联关系外，杭州智渊与公司不存在相关利益安排，亦不
存在其他产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。与第三方也不存在其他影
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响公司利益的安排。
二、拟投资创投基金的基本情况
（一）创投基金的基本情况
基金名称：禾迈有天绿色发展创业投资基金（有限合伙）（暂定）
企业类型：有限合伙企业
基金管理人、普通合伙人暨执行事务合伙人：有天基金
基金规模：30,000 万元
注册地址：浙江省杭州市拱墅区
经营范围：创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动)。
主要投资领域：围绕公司主业进行产业链生态布局，重点投资新能源、半导
体领域，同时关注新材料、先进制造、高端装备制造等战略新兴行业。
基金存续期间：自基金设立日起满七年之日止。
投资期限：首次缴款日起满四年之日止为基金投资期。
合伙人及拟认缴出资情况：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例 认缴出资额（万元）
1 有天基金 普通合伙人 0.33% 100
2 禾迈股份 有限合伙人 40.00% 12,000
3 杭州智渊 有限合伙人 4.67% 1,400
4 其他合伙人 有限合伙人 55.00% 16,500
合计 100.00% 30,000
除本核查意见中已披露的关联关系情况外，公司其他董事、监事、高级管理
人员，持有公司 5%以上股份的股东，不存在持有或将认购创投基金份额的情况，
亦不存在在创投基金以及基金管理人中任职等可能导致利益输送或利益冲突的
情况。
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（二）基金管理人基本情况
基金管理人、普通合伙人暨执行事务合伙人：北京有天私募基金管理有限公
司
统一社会信用代码：91110111MA04H1T943
公司类型：其他有限责任公司
成立时间：2021 年 11 月 8 日
登记编号：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号
为 P1073284
法定代表人：胡建飞
注册资本：1,000 万元
注册地址：北京市房山区北京基金小镇大厦 E 座 163
经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券
投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；资产管理；投资管理；项
目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
序号 股东（发起人） 持股比例 认缴出资额（万元）
1 海南有天投资有限公司 85% 850
2 陈欢庆 15% 150
小计 100% 1,000
关联关系或其他利益关系说明：有天基金与上市公司不存在关联关系，没有
直接或间接持有上市公司股份，与上市公司不存在相关利益安排，不存在其他影
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响上市公司利益的安排等。
（三）拟投资创投基金其他主要有限合伙人的基本情况
创投基金尚处于募集阶段，其他社会募资方及其他各投资人实际持有基金的
份额比例以募集完成情况及最终签署的合伙协议为准。
截至本核查意见出具日，公司暂未出资，后续将按照执行事务合伙人的缴款
通知履行出资义务。
（四）基金合伙协议主要内容
1、合伙人出资额、出资方式
（1）本基金认缴出资总额为人民币 30,000 万元，全部为货币出资。普通合
伙人可以在合伙协议生效后根据本基金实际情况来通知缴纳资金，全体合伙人按
照各自认缴出资比例缴款，普通合伙人在缴款通知中载明的到账日为缴款日（以
下简称缴款日）。
（2）在本基金总认缴出资额中，普通合伙人的认缴出资额为合伙企业总认
缴出资额的 0.33%即人民币 100 万元，且应与有限合伙人同时、同比例实际缴付
出资。
（3）合伙企业于募集期结束后原则上不再新增认缴出资额，除非经合伙人
会议有表决权的合伙人所持认缴出资份额半数以上表决同意通过。
2、投资事项
2.1 投资范围
本基金主要投资于非公开交易的企业股权。
本合伙企业的待投资现金、待分配现金及费用备付的现金在有效控制风险、
保持流动性且不违反适用法律及私募股权基金管理相关规定的前提下，以现金管
理为目的，可以投资于风险较低、流动性较强的证券（二级市场股票除外）、短
期债券、货币市场工具、固定收益类产品以及各金融机构依法发行的低风险理财
产品等（以下简称现金管理）。
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2.2 投资对象
本基金直接、间接投资于半导体、新能源优质项目，同时关注新材料、先进
制造、高端装备制造等战略新兴行业投资机会。
2.3 投资流程
本合伙企业委托普通合伙人作为本基金管理人，投资流程由基金管理人制定。
投资流程上，由基金管理人为合伙企业遴选合适的投资/并购标的，并进一
步负责尽职调查、项目立项、风控管理、项目上会、交易方案设计、投资条件谈
判、交易文件签署、投后管理、退出安排等一系列工作。
本基金设立投资决策委员会，审议决策与本基金投资及退出相关的事项。基
金管理人应在完成详细的投资项目分析报告或项目退出建议报告等的基础上，负
责召集并主持投资决策委员会，并将相关事项提交投资决策委员会审议。
2.4 持续监控及风险防范
基金管理人尽最大努力维护合伙财产的统一性、完整性、安全性，促进合伙
财产保值增值，按照本协议第 6.4.2 条之约定，履行对被投资企业的持续监控及
风险防范义务。
2.5 投资退出
本基金投资项目通过首发上市（IPO）、股权转让、股权回购、私募股权重组、
基金清算等市场通行做法退出。
3、管理费
作为基金管理机构对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企
业在自本协议签署之日起的合伙企业存续期（包括延长的存续期）内，应按下列
规定向普通合伙人支付管理费：
（1）本基金投资期管理费，以合伙企业总实缴出资额为基数，按年费率百
分之二（2%）计算；
（2）本基金退出期管理费，以合伙企业未退出本金为基数，按年费率百分
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之一（1%）计算。
4、收益分配
除本协议有特别约定外，本基金所取得的可分配收入（包括但不限于来源于
投资项目所得的可分配收入以及本合伙企业的现金收入和其他收入），应按以下
顺序在全体合伙人之间进行分配：
（1）返还合伙人之实缴出资。按照实缴出资比例在全体合伙人之间进行划
分，并将划分给某一合伙人的部分百分之百（100%）分配给该合伙人，直至该合
伙人按照本条第（1）项取得的累计分配金额等于其实缴出资；
（2）支付有限合伙人门槛收益。（1）之后，如有余额，按照实缴出资比例
在全体有限合伙人之间进行划分，并将划分给某一有限合伙人的部分百分之百
（100%）向该有限合伙人进行分配（该项分配以下简称“有限合伙人门槛收益”），
直至该有限合伙人就其按照前述第（1）项取得的累计分配金额均已实现年度百
分之八（8%）的单利；
（3）分配超额收益。如有余额，按照 80%分配给有限合伙人（有限合伙人
之间按照实缴出资比例进行分配），20%分配给普通合伙人。
5、合伙人及其权利与义务
5.1.1 有限责任
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
5.2 有限合伙人权利义务
5.2.1 有限合伙人的权利
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；
（3）对合伙企业的经营管理提出建议；
（4）了解合伙企业的经营状况和财务状况；
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（5）按照本协议的约定，享有合伙权益；
（6）企业清算时，依照本协议参与企业剩余财产的分配；
（7）法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
5.2.2 有限合伙人的义务
（1）有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任；
（2）有限合伙人不执行有限合伙事务，不对外代表合伙企业；
（3）对合伙企业中的合伙事务和投资等相关事宜予以保密；
（4）按照本协议及执行事务合伙人缴款通知的要求缴付出资；
（5）不得从事可能损害合伙企业利益的活动；
（6）适用法律及本协议规定的其他义务。
5.3 普通合伙人
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
5.4 普通合伙人的权利
（1）普通合伙人应当以符合善意原则和公平交易原则的方式履行其在本协
议项下对本合伙企业和有限合伙人的职责并行使其在本协议项下的权利，并且应
当对本合伙企业的业务和经营投入必要时间以确保对本合伙企业的妥善管理；
（2）决定、执行合伙企业的投资及其他业务；
（3）因正常经营业务活动代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合
伙企业的财产；
（4）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需
的一切行动；
（5）代表合伙企业选定托管银行并与其订立、变更和执行相关协议（包括
在合伙企业成立前代表合伙企业与托管银行订立、变更和执行相关协议）；
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（6）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
（7）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
（8）订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；
（9）处分合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产
权利；
（10）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（11）根据本协议约定向合伙人进行分配，并在合伙人被分配返还实缴出资
额后减少合伙人的认缴和实缴出资额；
（12）变更合伙企业注册地；
（13）为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议
对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；
（14）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
（15）代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；
（16）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行
动以及根据《合伙企业法》或本协议享有的其他权利。
5.5 普通合伙人的义务
（1）按照本协议和委托管理协议的约定勤勉尽职，尽最大努力维护合伙财
产的统一性、完整性、安全性，促进合伙财产保值增值，包括但不限于对被投资
企业采取以下措施：代表本基金在被投资企业中行使出资人权利；及时发现被投
资企业重大事项变更或获得被投资企业重大事项报告并及时行使决策权，形成书
面决策记录，阐述决策理由；按季度获得被投资企业的财务信息（至少包括收入、
利润、总资产和净资产）和经营报告，按年获得经审计的财务报表和年度经营报
告和财务预算；必要时向被投资企业提供资源整合和咨询顾问等在内的增值服务
等；一旦发现被投资企业经营出现重大事项，可能给基金投资造成损失，按照普
通合伙人内部风险管理机制采取快速决策程序，避免或减少损失，并及时向本基
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金合伙人报告。
（2）按照本协议关于信息披露条款的约定，定期向有限合伙人报告合伙事
务的执行情况及本基金的经营和财务状况；
（3）对本基金的债务承担无限连带责任；
（4）法律、法规及本协议规定的其他义务。
5.6 北京有天私募基金管理有限公司为普通合伙人，执行合伙事务：
（1）负责合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的执行或管理，
按照本协议约定为合伙企业做出投资及投资退出的方案设计及风控安排，并可对
本协议约定普通合伙人有权独立决定的事项独立做出决定而无需进一步取得其
他合伙人的同意；
（2）为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权利和授权代表合伙企业
缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必
要的行动，并对合伙企业产生约束效力；
（3）应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力；
（4）应履行《合伙企业法》规定的普通合伙人应履行的职责；
（5）根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的
监督。
6、合伙期限
本基金在中国证券投资基金业协会备案的存续期限为自本基金设立日起满
七年之日止。
首次缴款日起满四年之日止为本基金投资期。投资期结束后至合伙企业存续
期届满的期间为本基金的退出期。根据合伙企业的经营需要，经合伙人会议批准，
合伙企业存续期限可以延长。
到达七年合伙期限后，合伙企业若考虑部分投资项目退出价值最大化仍有未
退出项目，可将基金存续期延长，基金存续期延长方案应当经由合伙人会议全体
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合伙人表决一致通过。
三、关联交易的必要性及定价情况
本次交易为借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，以把握
公司所在行业相关创新应用领域的投资机会，优化公司投资结构；同时也能加强
与合作伙伴的产业协同效应，实现围绕公司产业链上下游进行投资布局的战略发
展目标，从而探索和发现新的业务增长点。
本次关联交易标的每 1 元基金份额的认购价格为 1 元人民币，公司与其他基
金合伙人认购价格一致。《合伙协议》关于管理费、收益分配、亏损承担等约定
公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，本次关联
交易价格公允、合理。
四、合作投资对公司财务状况和经营成果的影响
本次公司拟与专业投资机构共同投资，重点围绕公司主业进行产业链生态布
局，本基金后续通过引入其他产业投资方、政府基金、投资机构等，能引入更多
的产业资源，借助各方力量，进一步深化公司的产业布局。
本基金有利于提升公司“产业+资本”的协同效应，通过掌握行业动态、前
沿技术信息和产业机遇，并发掘和培育优质项目，公司可实现产业经营和资本增
值的协同发展，并获取合理的投资收益，有利于增强公司的综合竞争力和持续盈
利能力。
本次拟投资设立的基金不纳入上市公司合并报表范围，本次投资资金来源为
公司自有资金。本次投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决
策，预计不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会对现有业务
开展造成资金压力，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司当期业
绩产生重大影响。
五、合作投资的风险分析
1、本次合作投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方
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最终签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性。
2、创投基金募资过程中可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致
实际各方缴付出资情况存在不确定性。
3、创投基金围绕公司主业进行产业链生态布局，重点投资新能源、半导体，
同时关注新材料、先进制造、高端装备制造等战略新兴行业，提升公司产业链自
主可控能力，发掘和培育优质项目，助力上市公司发掘更多的业务机会，进一步
提升公司综合竞争力和整体价值。通过首发上市（IPO）、股权转让、股权回购、
私募股权重组、基金清算等方式退出。但考虑到投资周期长、流动性低，相关的
投资运作还可能受宏观经济、行业政策、行业周期、市场环境、投资标的的经营
管理、交易方案等多重因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预
期甚至亏损等风险。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进创
投基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投后管理，严格执行各
项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。
4、目前基金尚未完成设立及中国证券投资基金业协会备案，公司将持续关
注基金的后续推进情况，并根据《上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义
务。请广大投资者理性投资，注意风险。
六、关联交易的审议程序
（一）董事会审计委员会审议
公司于 2024 年 10 月 10 日召开第二届董事会审计委员会第五次会议，审议
并通过《关于拟参与设立创业投资基金暨关联交易的议案》，董事会审计委员会
认为：公司与私募基金合作投资暨关联交易事项符合公司发展规划，有利于公司
的持续稳定健康发展。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（二）独立董事专门会议审议
公司独立董事于 2024 年 10 月 10 日召开了第二届董事会 2024 年第一次独
立董事专门会议，一致同意将《关于拟参与设立创业投资基金暨关联交易的议案》
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提交公司第二届董事会第十六次会议审议。
（三）董事会审议
公司于 2024 年 10 月 10 日召开了第二届董事会第十六次会议，以同意 5 票、
反对 0 票、弃权 0 票、4 票回避的表决结果审议通过了《关于拟参与设立创业投
资基金暨关联交易的议案》。关联董事邵建雄、杨波、赵一、周雷回避表决。董
事会同意公司本次参与设立创业投资基金暨关联交易事项，该事项符合公司长期
发展战略，有利于提升公司核心竞争力和整体价值，相关决策审议及决策程序合
法合规，本次关联交易遵循公平、自愿、公允的原则，不存在损害公司和中小股
东利益的情形。
根据《上市规则》及《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》的相关规定，
本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将
回避表决。
（四）监事会审议
公司于 2024 年 10 月 10 日召开了第二届监事会第十二次会议，以同意 2 票，
反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票的表决结果审议通过了《关于拟参与设立创业投
资基金暨关联交易的议案》。关联监事李威辰回避表决。监事会认为：公司本次
参与设立创业投资基金暨关联交易事项符合公司长期发展战略，有利于提升公司
核心竞争力和整体价值，相关决策审议及决策程序合法合规，本次关联交易遵循
公平、自愿、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。综上，公司
监事会同意该事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司《关于拟参与设立创业投资基金暨关联交易的
议案》已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议批准，尚需提交股东大
会审议。上述事项履行了必要的审批程序，保荐机构对公司参与设立创业投资基
金暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州禾迈电力电子股份有限公司
拟参与设立创业投资基金暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
金波 董超
中信证券股份有限公司
年 月 日
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