禾迈股份：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州禾迈电力电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告2024-10-31
证券简称：禾迈股份 证券代码：688032
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
杭州禾迈电力电子股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2024 年 10 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8
（一）本激励计划第一个归属期归属条件成就的说明 ....................................... 8
（二）本激励计划第一个归属期归属情况 ............................................................9
（三）结论性意见 ..................................................................................................10
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11
（一）备查文件 ......................................................................................................11
（二）咨询方式 ......................................................................................................11
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一、释义
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
禾迈股份、本公司、公司 指 杭州禾迈电力电子股份有限公司
杭州禾迈电力电子股份有限公司 2023 年限制性股票激
本激励计划、本计划 指
励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
限制性股票、第二类限制性股票 指
属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指 公司）中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公
司董事会认为需要激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
是由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由禾迈股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对禾迈股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对禾
迈股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的审批程序
杭州禾迈电力电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
（一）2023 年 10 月 9 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2023 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。
（二）2023 年 10 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的
公告》（公告编号：2023-056），受公司其他独立董事的委托，独立董事陈小
明先生作为征集人就公司 2023 年第三次临时股东大会审议的公司 2023 年限制
性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2023 年 10 月 10 日至 2023 年 10 月 19 日，公司对本激励计划拟激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于 2023 年 10 月 20 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州禾迈电力电子股份有限公司监
事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》（公告编号：2023-061）。
（四）2023 年 10 月 25 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公
司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、
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在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
需的全部事宜。次日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-067）。
（五）2023 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监
事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本激励计划
授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2024 年 10 月 30 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届
监事会第十三次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性
股票数量和授予价格的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就
的议案》，监事会对本激励计划第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了
核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，禾迈股份本激励计划第
一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上
市规则》及公司《激励计划》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划第一个归属期归属条件成就的说明
1、本激励计划第一个归属期说明
根据公司《激励计划》规定，第一个归属期为自授予之日起 12 个月后的首
个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。授予日为 2023 年 10 月
25 日，本激励计划中的限制性股票于 2024 年 10 月 25 日进入第一个归属期。
2、满足归属条件情况说明
根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相
关规定，公司董事会认为 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已
成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，符合归
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，符
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 合归属条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求 除已作废限制性股票对应的激
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次 励对象外，其他激励对象符合
归属日，须满足各自归属前的任职期限。 归属任职期限要求。
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4、公司层面业绩考核要求
业绩考核目标
对 应 考
归属期
核年度
目标值（Am） 触发值（An） 根据天健会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司 2023 年年度
第一个归 2023 年净利润不低于 报告出具的审计报告（天健审
2023 年 /
属期 6.00 亿元 〔2024〕4119 号）：2023 年度
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且 公司归属于上市公司股东的净
剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份 利 润 为 511,854,469.16 元 ， 剔
支付费用的数据作为计算依据，下同。
除股份支付费用影响后的归属
于上市公司股东的净利润为
业绩考核目标完成情况 A 公司层面归属比例（X）
625,208,639.22 元 ， 超 过 目 标
A≥Am
值，公司层面可归属比例
X=100%
X=100%。
An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0%
本激励计划授予的激励对象共
5、个人层面绩效考核要求
计 105 人，其中因个人原因离
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关
职而不再具备激励对象资格的
制度实施，届时根据激励对象个人考核结果确定激励对象
10 人已授予但尚未归属的限制
的实际归属额度。激励对象所在组织考核结果对应的可归
性股票已被作废，其余 95 名激
属比例规定具体如下：
励对象中：
考核结果 A/B C D E
92 名激励对象绩效考核结果为
个人层面归
A、或 B，个人层面归属比例
属比例 100% 80% 50% 0%
为 100%；2 名激励对象绩效考
（Y）
核结果为 C，个人层面归属比
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年
例为 80%；1 名激励对象绩效
计划归属的数量×个人层面归属比例。
考核结果为 D，个人层面归属
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能
比例为 50%；0 名激励对象绩
归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年
效考核结果为 E，个人层面归
度。
属比例为 0%。
综上所述，董事会认为公司本激励计划授予的限制性股票第一个归属期归
属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 95 名激
励对象办理归属相关事宜。
（二）本激励计划第一个归属期归属条件成就的情况
1、授予日：2023 年 10 月 25 日
2、达成归属条件的限制性股票数量(调整后）：31.3283 万股
3、达成归属条件的激励对象人数：95 人
4、授予价格（调整后）：89.93 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
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6、本次达成归属条件的激励对象名单：
达成归属条件的限
获授限制性 达成归属条件的
制性股票数量占已
姓名 职务 股票数量 限制性股票数量
获授予的限制性股
（万股） （万股）
票总量的比例
中层管理人员、核心技术(业务)骨干
及董事会认为需要激励的其他员工 63.0639 31.3283 49.68%
(共计 95 人)
合计 63.0639 31.3283 49.68%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大
会审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市
公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
（三）结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，禾迈股份本激励计划
第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公
司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，以及公司《激励计划》
的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》
的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划第
一个归属期归属条件成就的公告》；
2、第二届董事会第十七次会议决议；
3、第二届监事会第十三次会议决议。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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