禾迈股份：关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告2024-10-31
证券代码：688032 证券简称：禾迈股份 公告编号：2024-064
杭州禾迈电力电子股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次第二类限制性股票拟归属人数：95 人
本次第二类限制性股票拟归属数量：31.3283 万股
归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 30 日
召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励
计划”）的规定和 2023 年第三次临时股东大会的授权，现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023 年 10 月 9 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核
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实并出具了相关核查意见。
（二）2023 年 10 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》（公告编号：2023-056），受公司其他独立董事的委托，独立董事陈小明先
生作为征集人就公司 2023 年第三次临时股东大会审议的公司 2023 年限制性股
票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2023 年 10 月 10 日至 2023 年 10 月 19 日，公司对本激励计划拟激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于 2023 年 10 月 20 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州禾迈电力电子股份有限公司监事会
关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
（公告编号：2023-061）。
（四）2023 年 10 月 25 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司
实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的
全部事宜。次日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州
禾迈电力电子股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-067）。
（五）2023 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事
会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本激励计划授予日
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2024 年 10 月 30 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届
监事会第十三次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性
股票数量和授予价格的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就
的议案》，监事会对本激励计划第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核
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查意见。
二、关于本次归属计划与已披露的激励计划的差异性说明
（一）授予价格和授予数量的调整
2024 年 10 月 30 日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会
第十三次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》。鉴于公司已于 2023 年 10 月 31 日实施完毕 2023 年半年度权益分派，向全
体股东每 10 股派发现金红利 24.00 元（含税）；已于 2024 年 6 月 19 日实施完
毕 2023 年年度权益分派，向全体股东每 10 股派发现金红利 36.00 元，同时以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 4.90 股。因此公司董事会根据相关规定对本激
励计划限制性股票的授予价格进行相应的调整，将授予限制性股票的授予价格将
从 140.00 元/股调整为 89.93 元/股，将授予限制性股票的归属数量由 45.3465 万
股调整为 67.5663 万股。
（二）激励对象人数及授予数量调整
2024 年 10 月 30 日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会
第十三次会议审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》。鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划授予的激励对象中有 10 名激
励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 4.5024 万股限制
性股票不得归属需作废处理；因此，公司本激励计划授予的激励对象人数由 105
人调整为 95 人，已授予但尚未归属限制性股票数量由 67.5663 万股调整为 63.0639
万股。
除以上调整外，本次归属的激励计划相关内容与公司 2023 年第三次临时股
东大会审议通过的激励计划无差异。
三、本激励计划第一个归属期归属条件成就的说明
（一）本激励计划第一个归属期说明
根据公司《激励计划》规定，第一个归属期为自授予之日起 12 个月后的首
个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。授予日为 2023 年 10 月
25 日，本激励计划中的限制性股票于 2024 年 10 月 25 日进入第一个归属期。
（二）满足归属条件情况说明
根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相
关规定，公司董事会认为 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已
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成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，符合归属
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
激励对象未发生前述情形，符合
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
归属条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求 除已作废限制性股票对应的激
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次 励对象外，其他激励对象符合归
归属日，须满足各自归属前的任职期限。 属任职期限要求。
4、公司层面业绩考核要求
业绩考核目标
对 应 考
归属期
核年度
目标值（Am） 触发值（An） 根据天健会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司 2023 年年度报
第一个归 2023 年净利润不低于
2023 年 / 告出具的审计报告（天健审
属期 6.00 亿元
〔2024〕4119 号）：2023 年度
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔
公司归属于上市公司股东的净
除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支
付费用的数据作为计算依据，下同。 利润为 511,854,469.16 元，剔除
股份支付费用影响后的归属于
业绩考核目标完成情况 A 公司层面归属比例（X） 上市公司股东的净利润为
625,208,639.22 元，超过目标值，
A≥Am X=100% 公司层面可归属比例 X=100%。
An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0%
5、个人层面绩效考核要求 本激励计划授予的激励对象共
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关 计 105 人，其中因个人原因离职
制度实施，届时根据激励对象个人考核结果确定激励对象 而不再具备激励对象资格的 10
的实际归属额度。激励对象所在组织考核结果对应的可归 人已授予但尚未归属的限制性
属比例规定具体如下： 股票已被作废，其余 95 名激励
考核结果 A/B C D E 对象中：
个人层面归 100% 80% 50% 0% 92 名激励对象绩效考核结果为
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属比例 A、或 B，个人层面归属比例为
（Y） 100%； 名激励对象绩效考核结
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年 果为 C，个人层面归属比例为
计划归属的数量×个人层面归属比例。 80%；1 名激励对象绩效考核结
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能 果为 D，个人层面归属比例为
归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 50%；0 名激励对象绩效考核结
果为 E，个人层面归属比例为
0%。
综上所述，董事会认为公司本激励计划授予的限制性股票第一个归属期归属
条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 95 名激励
对象办理归属相关事宜。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见《关于作废 2023
年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-063）
四、2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属情况
（一）授予日：2023 年 10 月 25 日
（二）达成归属条件的限制性股票数量(调整后）：31.3283 万股
（三）达成归属条件的激励对象人数：95 人
（四）授予价格（调整后）：89.93 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
（六）本次达成归属条件的激励对象名单：
达成归属条件的限
获授限制性股 达成归属条件的
制性股票数量占已
姓名 职务 票数量（万 限制性股票数量
获授予的限制性股
股） （万股）
票总量的比例
中层管理人员、核心技术(业务)骨
干及董事会认为需要激励的其他员 63.0639 31.3283 49.68%
工(共计 95 人)
合计 63.0639 31.3283 49.68%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会
审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市
公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
五、监事会意见
经审议，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）《激励计划》等有关规定，公司本激励计划第一个归属期归
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属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据 2023 年第三次临时股东大会的授
权，并按照《激励计划》的有关规定为符合条件的 95 名激励对象办理 31.3283 万
股限制性股票的归属相关事宜。
六、监事会对第一个归属期归属名单的核查意见
本次拟归属的 95 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等
法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对
象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获
授限制性股票的归属条件已成就。
综上所述，公司监事会同意本激励计划第一个归属期的归属激励对象名单。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不
需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已
在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以
会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状
况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本
次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激
励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划中的限制性股票已进入第一个归属
期，第一个归属期的归属条件已成就；本次调整、本次归属及本次作废符合《管
理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》
的相关规定；公司尚需按照法律、法规、规范性文件的相关规定履行相应的信息
披露义务。
九、独立财务顾问结论性意见
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上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司的独立财务顾问认为：
截至本报告出具日，禾迈股份本激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，且
已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法
规的相关规定，以及公司《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需
按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和
上海证券交易所办理相应后续手续。
十、上网公告附件
（一）《第二届董事会第十七次会议决议公告》；
（二）《第二届监事会第十三次会议决议公告》；
（三）《浙江天册律师事务所关于杭州禾迈电力电子股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部
分限制性股票作废事项的法律意见书》；
（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州禾迈电力电
子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就之独立
财务顾问报告》。
特此公告。
杭州禾迈电力电子股份有限公司董事会
2024 年 10 月 31 日
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