中信证券股份有限公司
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
募集资金投资项目延期的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京天宜
上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”、“公司”）持续督导阶段的保
荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行
上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 11 号——持续督导》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
等法律法规的相关规定，就天宜上佳对“余热回收绿能发电项目”、“碳碳材料
制品预制体自动化智能编织产线建设项目”达到预定可使用状态的时间进行调整
的有关事宜进行了认真、审慎的核查。核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 7 月 3 日出具的《关于同意北京天
宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕
1211 号），同意公司首次公开发行人民币普通股 47,880,000 股，募集资金总额
为人民币 975,315,600.00 元，扣除发行费用人民币 107,502,743.48 元（不含税），
实际募集资金净额为人民币 867,812,856.52 元。上述募集资金已于 2019 年 7 月
18 日全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月 18
日对本次募集资金的到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049
号《验资报告》。
（二）向特定对象发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 8 月 19 日出具的《关于同意北京天
宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
1
〔2022〕1880 号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）111,438,808
股，每股发行价格为 20.81 元，募集资金总额为人民币 2,319,041,594.48 元，扣
除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 22,454,748.24 元
后，募集资金净额为人民币 2,296,586,846.24 元，上述资金已于 2022 年 9 月 30
日到位，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字（2022）
0110063 号《验资报告》。
募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募
集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 86,781.29 万元，其中超
募资金金额为人民币 22,221.29 万元。
公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资于以下三个项目：
单位：万元
项目总投资 计划募集资金
序号 项目名称
金额 投资金额
年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及
1 26,000.00 26,000.00
闸瓦项目
时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片
2 31,000.00 31,000.00
研发及智能制造示范生产线项目
3 营销与服务网络建设项目 7,560.00 7,560.00
合计 64,560.00 64,560.00
2020 年 7 月 29 日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第七次
会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投
项目“时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项
目”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”。具体内容详见公司于
2020 年 7 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更
募集资金投资项目公告》（公告编号：2020-032）。
2021 年 9 月 7 日，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十八
次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项
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目“年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产 30 万件
轨道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目”。变更
募集资金投向的金额为 26,000 万元，本次变更的部分募集资金 14,645 万元用于
投资建设新项目，剩余 11,355 万元募集资金将继续存放于募集资金专户，待公
司投资项目计划成熟时按照相关法律法规要求再做安排。具体内容详见公司于
2021 年 9 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募
集资金投资项目公告》（公告编号：2021-038）。
2021 年 10 月 18 日，公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第
十九次会议审议通过了《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案》和《关
于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 6,600
万元超募资金（占公司超募资金总额的 29.70%）永久补充流动资金，并将
15,621.29 万元闲置超募资金暂时补充流动资金。具体内容详见公司于 2021 年 10
月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司使用超募
资金永久补充流动资金以及暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-047）。
2022 年 1 月 7 日，公司第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二
十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设
新项目的议案》，同意公司将超募资金 15,621.29 万元、“年产 30 万件轨道交通
车辆闸片/闸瓦、30 万套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目”剩余募集资金
11,355.00 万元以及以上募集资金所产生孳息 2,030.72 万元，共计 29,007.01 万元
投资建设“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”。具体内容详见公司于
2022 年 1 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部
分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的公告》（公告编号：
2022-002）。
2023 年 5 月 8 日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会
议审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
的议案》，同意公司将原募投项目“营销与服务网络建设项目”变更为“余热回
收绿能发电项目”。变更募集资金投向金额为 7,539.29 万元，本次变更的部分募
集资金 7,180 万元用于投资建设新项目，剩余 359.29 万元募集资金将在新项目结
3
项时用于永久补充公司流动资金。具体内容详见公司于 2023 年 5 月 9 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目并将剩
余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-013）。
变更募投项目后募集资金投资于以下四个项目：
单位：万元
项目总投资 计划募集资金
序号 项目名称
金额 投资金额
年产 30 万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套汽
1 14,645.00 14,645.00
车刹车片、412.5 万套汽车配件项目
2 天宜上佳智慧交通数字科技产业园 31,000.00 31,000.00
3 余热回收绿能发电项目 7,180.00 7,180.00
4 碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目 26,976.29 26,976.29
合计 79,801.29 79,801.29
（二）向特定对象发行股票募集资金投资项目情况
根据公司《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金
投资项目情况如下：
单位：万元
项目总投资 计划募集资金投资
序号 项目名称
金额 金额
1 高性能碳陶制动盘产业化建设项目 153,898.00 131,904.00
碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建
2 40,300.17 35,000.16
设项目
3 补充流动资金项目 65,000.00 65,000.00
合计 259,198.17 231,904.16
三、本次募投项目延期的具体情况
（一）本次募投项目延期的基本情况
公司结合目前募投项目的实际进展情况，在募集资金投资用途及投资规模不
发生变更的情况下，拟对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情
况如下：
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原计划达到预定可使用 调整后达到预定可使用
序号 项目名称
状态的时间 状态的时间
1 余热回收绿能发电项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
碳碳材料制品预制体自动化智
2 2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
能编织产线建设项目
（二）本次募投项目延期的原因
公司募投项目“余热回收绿能发电项目”及“碳碳材料制品预制体自动化智
能编织产线建设项目”在前期经过了充分的可行性论证，但在实际建设过程中，
厂房建设及设备定制落地周期较此前预期有所延长，项目实施进展未达预期。公
司经审慎研究，为保障募投项目顺利开展，决定将募投项目中“余热回收绿能发
电项目”及“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”达到预定可使
用状态的时间延期至 2024 年 12 月 31 日。
四、本次募投项目延期对公司的影响
本次募集资金投资项目延期，是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的
审慎决定，未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实
施造成实质性的影响，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改
变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
五、相关审议程序
公司于 2024 年 1 月 29 日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对
“余热回收绿能发电项目”“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”
达到预定可使用状态的时间进行调整。本事项在董事会审议权限范围内，无需提
交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事
会审议通过，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票
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上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对本次募集资金投资项目延
期事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限
公司募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 宁
王泽师
中信证券股份有限公司
年 月 日
