中信证券股份有限公司
  关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司调整募集资金
  投资项目金额并增加新的募集资金投资项目的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京天
宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”、“公司”）持续督导阶段
的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 11 号——持续督导》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
等法律法规的相关规定，就天宜上佳对“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”（以
下简称“原项目”）投资总额进行调整并增加“石英坩埚生产线自动化及智能化
升级改造项目”（以下简称“新项目”）作为募集资金投资项目的有关事宜进行了
认真、审慎的核查。核查具体情况如下：

    一、调整募集资金投资项目的概述

    根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 8 月 19 日出具的《关于同意北京天
宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
〔2022〕1880 号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）111,438,808
股，每股发行价格为 20.81 元，募集资金总额为人民币 2,319,041,594.48 元，扣
除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 22,454,748.24 元
后，募集资金净额为人民币 2,296,586,846.24 元，上述资金已于 2022 年 9 月 30
日到位，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字（2022）
0110063 号《验资报告》。

    本次涉及调整的募集资金投资项目为“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”，
项目投资总额由 153,898.00 万元调整为 138,197.94 万元，募集资金投入金额由
131,904.00 万元调整为 116,203.94 万元，本次涉及调整的募集资金 15,700.06 万
元，占向特定对象发行股票募集资金净额的 6.84%。本次调减的募集资金将用于

                                     1
新项目“石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目”。

       二、调整募集资金投资项目金额的具体原因和情况

       （一）原项目计划投资和实际投资情况

       原项目“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”的实施主体为公司全资子公司
绵阳天宜上佳新材料有限公司与江油天启智和科技有限公司，项目投资总额
153,898.00 万元，其中募集资金投资额 131,904.00 万元，所生产碳陶制动盘主要
用于新能源汽车、中高端乘用车、商用车及特种车刹车制动系统，投产后产能达
15 万套/年。

       具体项目投资金额如下：
                                                                                     单位：万元
 序号                  总投资构成                             投资额                   比例
   1                    建设投资                                  138,499.20                  90%
   2                 铺底流动资金                                  15,398.80                  10%
                    合计                                          153,898.00              100%

       （二）项目投资金额调整的具体原因和调整情况

       高性能碳陶制动盘产业化建设项目开始施工建设后，公司依靠在光伏碳碳热
场部件产线的技术转化及产业化管理经验，在碳陶制动盘产线的建设上，继续创
新性地投入大规格尺寸设备的应用，在保证产能建设的同时，随着募投项目建设
逐步开展，投入设备数量有所降低，整体设备采购成本得以节约，项目投资所需
投入金额较之前有所降低，预计该项目可节约 1.6 亿元设备投入。根据原项目资
金需求情况，项目投资总额及募集资金投入金额调整情况具体如下：
                                                                                     单位：万元
                                       调整前                               调整后
         项目名称                               募集资金                             募集资金
                            投资总额                             投资总额
                                                投入金额                             投入金额
高性能碳陶制动盘产业
                             153,898.00          131,904.00       138,197.94          116,203.94
化建设项目

       具体项目投资金额调整情况如下：




                                           2
                                                                      单位：万元
                                       调整前                    调整后
 序号         总投资构成
                                  投资额          比例      投资额         比例
  1            建设投资            138,499.20        90%     122,799.14       89%
  2           铺底流动资金          15,398.80        10%      15,398.80       11%
             合计                  153,898.00      100%      138,197.94      100%

       为保障公司整体产业布局的实施进度，降低公司产业投入压力，提高募集资
金的使用效率，公司结合外部环境态势、各板块业务发展情况综合考量以及公司
项目资金需求的轻重缓急，拟将调整后的剩余募集资金用于“石英坩埚生产线自
动化及智能化升级改造项目”。

       三、新项目具体情况

       （一）项目内容及规模

       新项目为“石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目”，项目实施主体
为公司控股子公司江油天启熠阳新材料有限公司（以下简称“天启熠阳”），项目
建设地点在四川省绵阳市江油市创元路天宜上佳江油绿能新材料产业园厂区，项
目建设周期为 12 个月，计划于 2024 年 6 月开工，预计 2025 年 6 月份达到预定
可使用状态。

       根据公司现有生产能力及发展战略布局，本项目计划利用现有场地，拟购置
定制自动化设备，对生产线进行智能化改造，降低生产成本，提升生产效率，借
助高度自动化生产方式进一步保证产品质量的稳定性，满足下游应用领域对高质
量产品的需求。新项目正式投产后，石英坩埚自动化及智能化生产线所生产产品
合格率预计将提升 5%左右，所需人员配置将优化 40%，可有效降低项目整体运
作成本，提高公司整体经济效益。

       项目总投资 15,700.06 万元，募集资金投入金额为 15,700.06 万元，项目投资
具体构成如下：

                                                                      单位：万元
 序号          总投资构成              投资额               占投资总额比例
  1       建设投资                              15,700.06                 100.00%
 1.1      设备购置费                            14,443.06                 91.99%
                                        3
 序号          总投资构成              投资额               占投资总额比例
 1.2      综合费用                               1,257.00                 8.01%
           总投资合计                           15,700.06               100.00%
（注：以上项目建设投资额为公司估算结果，最终实施该项目时，在总投资额范围内，各项
目具体投入金额可能存在变化。）

       （二）募集资金管理计划

       相关审批程序履行完成后，公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金，
并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。

       2024 年 2 月 21 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于开设
募集资金专项账户及签订募集资金监管协议的议案》，为确保募集资金使用安全，
公司董事会授权公司以及天启熠阳管理层负责办理与存放募集资金的商业银行、
保荐机构签署募集资金专户存储三方监管协议等事项，严格按照《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等相关规定实施监管监督，公司也会根据相关事项进展情况，严格
按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

       四、新项目的可行性分析、风险提示和对公司的影响

       （一）新项目的可行性分析

       1、符合国家产业政策要求

       石英坩埚是半导体、光伏硅片制造过程中的重要耗材。近年来国家出台了一
系列针对石英坩埚行业及产业链下游半导体行业的支持性政策，促进行业积极发
展，如《智能光伏产业创新发展行动计划（2021-2025 年）》支持大尺寸单晶硅棒
拉制，提升单炉投料量；《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021 年版）》
将“半导体用高纯石英玻璃制品”列入目录，明确高纯石英制品属于重点新材料；
《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策（国发〔2020〕8
号）》聚焦高端芯片、集成电路装备和工艺技术、集成电路关键材料、集成电路
设计工具、基础软件、工业软件、应用软件的关键核心技术研发，不断探索构建
社会主义市场经济条件下关键核心技术攻关新型举国体制。《产业结构调整指导

                                       4
目录（2024 年本）》将“高纯石英原料、半导体用高端石英坩埚”等列为鼓励类
发展产业。

    2、符合行业发展趋势

    “碳达峰，碳中和”是我国未来八大经济任务之一，大力发展清洁能源是未
来的发展趋势，同时我国也已将光伏产业列为国家战略性新兴产业之一。受益于
近年来光伏技术不断更新迭代，在政策指导和技术驱动的双重作用下，全国光伏
产业规模正不断加大，光伏发电在全面迈入平价时代之后有望永久性改变未来中
国能源格局。截止到 2023 年底，全国光伏新增装机 216.88GW，同比增长 148.12%。
受下游电池制造、装机、电站建造行业持续放量带动的市场需求提升以及行业鼓
励性政策的积极影响，光伏硅片产量呈现持续增长态势。受益于光伏行业拉动以
及 N 型硅片占比提升影响，高品质石英坩埚将处于紧平衡状态。

    （二）新项目可能存在的风险

    1、本项目已取得江油市行政审批局的批复，后续还需办理安评审批等手续，
如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序条件发生变化等情形，本项
目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

    2、本项目所生产的石英坩埚立足单晶硅产业链，所在行业下游客户集中度
较高。未来，若现有主要客户采购需求出现明显下滑，或客户经营情况发生重大
不利变化，则可能会对产品生产销售带来重大不利影响。

    3、公司所生产石英坩埚上游原材料主要为高纯石英砂。目前，全球范围内
天然高纯石英砂矿源较为稀缺，能大批量供应高纯石英砂的企业较少。虽然公司
已与多家进口及国内原材料厂商签订长期采购框架协议以保证上游原材料采购，
但未来若供应商经营情况发生重大不利变化，导致产能不足或原料供应紧张，行
业高纯石英砂原料将出现紧缺。

    同时，由于石英坩埚生产成本中原材料占较大比例，如果未来原材料价格或
人民币汇率出现大幅波动，将会对公司经营成果产生不利影响。

    4、本项目整体建设周期为 12 个月，项目计划于 2024 年 6 月份开工，竣工
投产并产生效益的时间预计为 2025 年 6 月，可能存在项目建设进度不及预期的
                                    5
风险。

    5、本项目实施期间，存在受不可抗力因素影响实施进度的风险，受极端天
气或其他自然灾害影响，造成完成工期、质量要求不能依约达成，从而带来项目
无法如期完成的风险。

    （三）新项目对公司的影响

    公司光伏新能源业务板块包含碳碳热场业务及石英坩埚业务，基于在光伏新
能源业务板块三板斧战略，即“石英坩埚和碳碳热场业务协同、产品性能全面提
升以及碳碳热场业务成本优势”，不断增强公司核心竞争力。公司坚定推行“质
量战略，坚持品质为先”的理念，本次通过新购置定制自动化设备来实现石英坩
埚各生产工序的智能化改造，推动产线自动化改造升级，有效提高公司产品良率、
性能和可靠性，优化工艺流程结构、节约成本，提升产品一致性和稳定性。项目
建成后，可显著提高石英坩埚生产效率，同时实现生产成本下降，有利于提高公
司产品竞争优势，提高公司的盈利能力，促进公司可持续发展。

    未来公司将致力于为包括但不限于光伏行业客户提供全面综合的热场辅材
服务，不断提升产品性能及品质，形成差异化竞争优势。

    新项目实施可提高募集资金的使用效率，改善公司现金流，预计不会对公司
主营业务开展、主要产品研发、公司竞争力、经营效益等方面产生重大不利影响。

    五、有关部门审批情况说明

    截至本核查意见出具日，新项目已取得江油市行政审批局的批复，后续还需
办理安评审批等手续，公司将按照相关法律法规的要求办理完成。

    六、相关审议程序

    2024 年 2 月 21 日，公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五
次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目金额并增加新的募集资金投资项
目的议案》，同意公司对“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”投资总额进行调
整并增加“石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目”作为募集资金投资项
目。本议案尚需提交公司股东大会审议。

    本次调整募集资金投资项目金额并增加新的募集资金投资项目的事项不构
                                   6
成关联交易。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资项目金额并增加新的募
集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议通过，相关事项尚需提交股东大会
审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关规定及公司募集资金管理制度。

    保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目金额并增加新的募集资金投资
项目无异议，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

    （以下无正文）




                                   7
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限
公司调整募集资金投资项目金额并增加新的募集资金投资项目的核查意见》之签
章页）




保荐代表人签名：




                    李   宁            王泽师




                                                 中信证券股份有限公司

                                                         年   月   日