中信证券股份有限公司
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2023 年度持续督导跟踪报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为北京天
宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”或“上市公司”）
向特定对象发行股票的保荐人，于 2022 年 3 月 11 日与公司签订保荐协议，自签
署保荐协议之日起，承接原保荐人中信建投证券股份有限公司尚未完成的持续督
导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等相关规定，中信证券履行持续督导职责，并出具本持续督导年度
跟踪报告。
一、持续督导工作概述
1、保荐人制定了持续督导工作制度，制定了相应的工作计划，明确了现场
检查的工作要求。
2、保荐人已与公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的
权利义务，并报上海证券交易所备案。
3、本持续督导期间（指 2023 年度，下同），保荐人通过与公司的日常沟通、
现场回访等方式开展持续督导工作，并于 2024 年 4 月 15 日至 4 月 16 日（四川
省江油市）、2024 年 5 月 6 日至 5 月 13 日（远程）、2024 年 5 月 14 日（北京
市房山区）对公司进行了现场检查。
4、本持续督导期间，保荐人根据相关法规和规范性文件的要求履行持续督
导职责，具体内容包括：
（1）查阅公司章程、三会议事规则等公司治理制度、三会会议材料；
（2）查阅公司财务管理、会计核算和内部审计等内部控制制度，查阅公司
2023 年度内部控制评价报告、2023 年度内部控制审计报告等文件；
（3）查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关
1
内部审议文件、信息披露文件，查阅会计师出具的 2023 年度审计报告、非经营
性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告；
（4）查阅公司募集资金管理相关制度、募集资金使用信息披露文件和决策
程序文件、募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细账、会计师出具的募集
资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告；
（5）对公司高级管理人员进行访谈；
（6）对公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行
公开信息查询；
（7）查询公司公告的各项承诺并核查承诺履行情况；
（8）通过公开网络检索、舆情监控等方式关注与发行人相关的媒体报道情
况。
二、保荐人和保荐代表人发现的问题及整改情况
基于前述保荐人开展的持续督导工作，本持续督导期间，保荐人和保荐代表
人未发现公司存在重大问题。
三、重大风险事项
本持续督导期间，公司主要的风险事项如下：
（一）经营风险
本持续督导期间，受到轨道交通粉末冶金闸片行业竞争加剧影响，公司中标
闸片价格下降幅度较大，且与之保持挂钩的检修闸片价格走低。同时，公司不断
开拓新业务产品应用领域，其中：天力新陶、天启光峰、新熠阳、天启熠阳聚焦
光伏新能源，致力于单晶拉制辅材产业化应用；天启智和聚焦汽车制动领域，致
力于碳陶复合材料制品产业化应用；天仁道和聚焦航空航天等领域，致力于树脂
基碳纤维及碳基复合材料应用。
尽管天宜上佳多业务发展迅速，竞争优势逐渐显现，但仍面临在目标领域市
场发展不及预期的风险。2023 年第四季度以来，我国光伏行业景气度下滑，行
业产能过剩导致产业链各环节价格持续走低，亦对公司光伏新能源业务的开展带
2
来一定冲击，2023 年第四季度及 2024 年第一季度，公司整体业绩亏损，若未来
行业景气度未能好转，公司盈利能力将持续受到影响。
此外，公司石英坩埚业务上游原材料主要为高纯石英砂。当下全球范围内天
然高纯石英砂矿源较为稀缺，能大批量供应高纯石英砂企业较少。虽然公司已与
多家进口及国内原材料厂商签订长期采购框架协议以保证上游原材料采购，但未
来若供应商经营情况发生重大不利变化，导致产能不足或原料供应紧张，行业高
纯石英砂原料将出现紧缺。同时，由于石英坩埚生产成本中原材料占较大比例，
如未来原材料价格或人民币汇率出现大幅波动，将公司经营成果产生不利影响。
（二）财务风险
1、应收账款坏账风险
随着公司生产经营规模的扩大，公司应收账款仍将保持较大规模。公司对于
应收账款已制定相应管理制度，做好应收账款管理。如公司不能高效管理应收账
款，将对公司营运资金及现金流产生压力，进而对公司财务状况和经营成果带来
不利影响。
2、新增固定资产折旧风险
围绕绿能新材料产品创新及产业化应用平台型公司的战略布局，公司多个新
业务齐头并进发展，新增多处厂房及多条产线，公司固定资产相应增加，固定资
产折旧也随之增加，如公司盈利能力不及预期，固定资产折旧增加将会对公司盈
利水平、经营业绩产生不利影响。
3、毛利率下降风险
2023 年度，公司主营业务毛利率 29.91%，较上年同期减少 20.84 个百分点。
主要系公司产品销售价格受市场竞争环境因素影响下降所致。若轨道交通行业、
光伏新能源行业的竞争持续加剧，可能导致公司主要产品销售价格持续下降，进
而引起公司毛利率进一步下滑，对经营业绩产生不利影响。为保持较强的盈利能
力，公司将不断巩固原有业务上的技术先发优势，同时在新业务领域不断创新，
改进和提升工艺，有效地推动产业发展及实现自身的降本增效。
3
4、存货跌价及固定资产减值风险
2023 年末，公司存货及固定资产的账面余额分别为 98,645.41 万元，
303,549.22 万元，规模较大，主要系公司生产过程中所需原材料以及设备、厂房
等设施。未来，若主要原材料价格大幅波动，或产品市场价格大幅下跌，公司存
货将面临跌价损失。同时，若行业市场需求发生重大变化以及竞争加剧等原因，
市场价格大幅下跌，资产利用效率降低，则公司存在固定资产减值风险，上述情
况将对公司经营业绩产生较大不利影响。
（三）行业风险
轨道交通行业发展很大程度上依赖于政府及国铁集团项目投入，如未来受宏
观调控政策、经济运行周期的综合影响，导致政府及国铁集团铁路固定资产投入
增速放缓，可能对公司业务发展产生不利影响。如未来财政或货币政策趋于紧缩，
导致公司所在市场的政府相关客户的需求下降或支付变慢，亦可能对公司业务发
展或财务状况产生不利影响。
此外，尽管光伏新能源产业是国家十四五规划重点发展产业，其发展受国家
宏观调控政策以及行业产业政策及措施的影响，如行业产业政策发生重大变化，
行业景气度下滑，将对公司该业务的生产经营产生不利影响。同时，近年来，公
司在不断开拓光伏新能源等新业务领域，并带动公司营业收入及利润总额的上
升。但是，2023 年第四季度以来，随着光伏行业景气度下滑，行业产能过剩导
致产业链各环节价格持续走低，亦对公司光伏新能源业务的开展带来冲击，造成
公司 2023 年第四季度及 2024 年第一季度整体业绩亏损。如未来宏观经济和市场
情况发生重大不利变化，将影响整个光伏行业的发展，进而对公司的经营业绩和
财务状况产生不利影响。
（四）宏观环境风险
公司所处的轨道交通、光伏新能源、锂电负极、汽车制动、航空航天及相关
市场需求一定程度上受宏观经济影响，如果宏观经济形势和产业政策出现不利影
响因素，例如货币政策从紧、人民币汇率大幅波动、铁路货运装备投资规模减少、
原材料成本上涨、国家对业务所在行业政策进行宏观调整等，将对公司经营规模
4
和盈利能力产生不利影响。
四、重大违规事项
基于前述保荐人开展的持续督导工作，本持续督导期间，保荐人未发现公司
存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2023 年度，公司主要财务数据及指标如下所示：
单位：万元
2022 年 本期比上年
主要会计数据 2023 年 同期增减 2021 年
调整后 调整前 （%）
营业收入 211,069.93 98,711.78 98,711.78 113.82 67,125.92
归 属 于 上 市 公 司 股 东的
14,401.62 17,756.93 17,916.27 -18.9 17,496.85
净利润
归 属 于 上 市 公 司 股 东的
扣 除 非 经 常 性 损 益 的净 7,917.06 13,592.43 13,751.76 -41.75 16,697.27
利润
经 营 活 动 产 生 的 现 金流
-49,651.12 -3,503.29 -3,503.29 - 1,501.62
量净额
2022 年末 本期末比上
主要会计数据 2023 年末 年同期末增 2021 年
调整后 调整前
减（%）
归 属 于 上 市 公 司 股 东的
522,478.34 511,253.88 511,243.56 2.20 258,674.24
净资产
总资产 872,622.84 686,589.73 685,657.50 27.10 333,685.54
2022 年 本期比上年
主要财务指标 2023 年 同期增减 2021 年
调整后 调整前 （%）
基本每股收益（元／股） 0.25 0.37 0.37 -32.43 0.39
稀释每股收益（元／股） 0.25 0.37 0.37 -32.43 0.39
扣 除 非 经 常 性 损 益 后的
0.14 0.29 0.29 -51.72 0.37
基本每股收益（元／股）
加 权 平 均 净 资 产 收 益率 减少3.87个
2.79 6.66 5.47 7.01
（%） 百分点
扣 除 非 经 常 性 损 益 后的
减少3.57个
加 权 平 均 净 资 产 收 益率 1.53 5.1 4.2 6.69
百分点
（%）
研 发 投 入 占 营 业 收 入的 减少2.49个
7.06 9.55 9.55 10.34
比例（%） 百分点
5
2023 年度营业收入同比增长 113.82%，主要系报告期内，公司光伏新能源业
务板块，单晶拉制辅材协同性进一步显现，带动集团营业总收入及利润总额相较
去年同期上升；
2023 年度归属于上市公司股东的净利润同比下降 18.90%，归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降 41.75%，主要系报告期内，为确保
高铁粉末冶金闸片集采中标份额，公司适时调整产品单价，业务板块营业收入大
幅降低，该业务产生亏损；同时瑞合科技业绩对赌未实现而确认赔偿收入，并审
慎考虑商誉减值事项所致；
2023 年度经营活动产生的现金流量净额变动较大，主要系报告期内，公司
多业务板块发展，原材料采购资金占用、职工薪酬总额及税金等付现资金增加所
致；
2023 年度基本每股收益、稀释每股收益与扣除非经常性损益后的基本每股
收益分别为 0.25 元/股、0.25 元/股、0.14 元/股，主要系各板块营业收入、利润总
额及非经常性损益金额变动所致。
六、核心竞争力的变化情况
（一）公司的核心竞争力
1、战略
天宜上佳紧跟国家发展战略，深耕高铁主赛道，聚焦产业协同高附加值大容
量市场，升级碳陶制动材料，拓展碳基复合材料、树脂基碳纤维复合材料，挖掘
新的增长曲线，通过规模化、产业化、智能化、数字化，致力将公司发展成为绿
能新材料产品创新及产业化应用平台型公司。
（1）战略目标明确，新业务成长迅速
天宜上佳作为高铁轨交闸片龙头，近年来积极拓展新业务，向碳碳热场、石
英坩埚、锂电负极、汽车碳陶制动盘布局延伸，短期碳碳热场、石英坩埚形成协
同之势并行发展，中期锂电负极及汽车碳陶制动盘业务有望打开成长新空间，长
期持续深度挖掘碳基材料在更多新能源场景领域应用。
6
公司依托高铁闸片深厚技术底蕴、丰富产业化管理经验及优秀成本管控能
力，业务涉及碳基复合材料产业链上游、中游，有望发挥技术优势、装备应用经
验、工艺及客户协同作用，形成规模效应、降低生产成本、快速打开市场，助力
新业务迅速成长。
（2）注重研发投入
公司专注于核心技术能力的积累与新产品开发，持续加大研发投入，增强技
术创新能力，针对碳碳热场、碳陶材料持续研发，同时向光伏石英坩埚领域延伸，
进一步拓展了公司技术储备，为公司产品技术迭代升级打下坚实基础。报告期内，
研发资金投入达 14,903.02 万元，占营业收入比重 7.06%。报告期内，公司共有
56 项专利获得授权证书，其中，发明专利 11 项，实用新型专利 41 项，外观设
计专利 3 项以及 PCT 专利 1 项，并获得 5 项软件著作权。截至 2023 年 12 月 31
日，公司共有 344 项专利获得授权证书，其中，发明专利 64 项，实用新型专利
251 项，外观设计专利 13 项以及 PCT 专利 16 项，并获得 27 项软件著作权。
2、创新
公司作为首家实现动车组粉末冶金闸片国产化替代的公司，多年来一直致力
于新材料研发及产业化应用，在材料技术开发、工艺制备、装备升级改造等方面
敢于打破传统思维、创新生产方式，引领产业技术升级，提高行业生产技术管理
水平。
（1）产业化
公司在产业化应用中，实现了多项技术及装备的升级。预制体由单点针刺升
级为多点多工位智能针刺；化学气相沉积设备由小规格升级为超大规格设备气相
沉积设备；粉末冶金闸片、碳陶制动盘渗硅高温生产设备由独立分布式升级为连
续生产式；碳陶制动盘成功开发近净成形全新结构预制体并设计完成无人智能针
刺生产线。
（2）规模化
公司围绕自身发展战略，对各业务板块实施规模化、产业化生产，建有千万
级仿真计算平台及亿万级 1:1 三方检测平台，在北京房山布局高铁粉末冶金闸片
7
无人智能生产线；在四川江油建设 5,500 吨级碳碳复合材料制品生产线、碳碳材
料制品产线自动化及装备升级产线、余热回收绿能发电项目、15 万套碳陶制动
盘生产线；在徐州扩建并改造升级至 8 条石英坩埚生产线；在天津武清建有年产
30 万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件生产
线。
（3）智能化
公司作为各细分行业领军企业，一直致力于推动自动化、智能化技术的研发
和应用，通过引入自动化产线，大幅提升生产效率，提高产品稳定性及一致性，
实现产品可追溯及持续降本增效。公司拥有粉末冶金闸片无人智能生产线、预制
体智能针刺生产线、全自动连续固化炉生产线等。石英坩埚自动化及智能化产线、
超大规格沉积装备自动出装系统、制动盘预制体无人智能针刺线、增密制动盘全
自动高温连续渗硅炉、碳陶制动盘智能机械加工及装配生产线正在逐步落地中。
3、人才
公司成立以来自主培养了一批使命感强、战略视野宽、创新意识高的管理、
研发、销售团队，通过实战锤炼，为各业务板块孵化了大量管理型、技术型核心
骨干人才；公司基于摩擦材料领域的技术优势以及所处行业的领先地位，立足于
绿能新材料产品创新及产业化应用平台型公司定位，吸引凝聚了在轨道交通、光
伏新能源、航空航天、汽车及精密制造等领域的一批国内外优秀技术研发人才；
公司为不同层级员工提供职业发展通道，不断完善优化公司内部晋升机制，为公
司自主创新及员工自我价值实现提供了平台。报告期内，研发人员扩充至 228
人，较去年同期增长 16.33%。
（二）核心竞争力变化情况
本持续督导期间，保荐人通过查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司招
股说明书、定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈等，未
发现公司的核心竞争力发生重大不利变化。
七、研发支出变化及研发进展
（一）研发支出变化
8
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 变化幅度（%）
费用化研发投入 14,903.02 9,423.23 58.15
资本化研发投入 - - -
研发投入合计 14,903.02 9,423.23 58.15
研发投入总额占营业收入比例（%） 7.06 9.55 减少 2.49 个百分点
研发投入资本化的比重（%） - - -
2023 年度公司研发投入增加，主要系公司专注于核心技术能力的积累与新
产品开发，报告期内，公司持续加大研发投入，增强技术创新能力，针对碳碳热
场、碳陶材料持续研发，同时向光伏石英坩埚领域延伸，进一步拓展了公司技术
储备，公司研发投入有较大增长。
（二）研发进展
持续督导期内，公司共有 24 个在研项目，其中有 8 个项目已结项。
单位：万元
序 预计总投 本期投 累计投 技术
项目名称 进展或阶段性成果 拟达到目标 具体应用前景
号 资规模 入金额 入金额 水平
通过 CCC 强制
乘用车用 已完成产品开发，产品已
性产品认证，通
碳陶制动 通过台架测试，性能符合
过台架试验，满 国内
1 盘用衬片 800.00 80.00 810.41 主机厂技术条件要求，且 适用乘用车
足主机厂技术条 先进
的开发与 通过装车考核，已取得
件，通过装车路
应用 CCC 证书，该项目已结项。
试考核
低噪音 TS688E 型号闸片
性能满足 TJ/CL307-2019
闸片性能满足
《动车组闸片暂行技术条
轨道交通 TJ/CL307-2019
件》要求，同时 1:1 台架
绿色环保 标准要求；闸片 国内 适用于城际动
2 1,500.00 237.41 1,435.28 测试噪音平均值达到
低噪音闸 1：1 台架试验噪 先进 车组列车
100db 以下，达到拟定目
片的开发 音平均值低于
标，已进入相关主机城际
95100dB。
车项目选型阶段，该项目
已结项。
160km/h 市域 B 城际车闸 闸片满足客户技
适用于时速
市域车用 片性能满足客户要求，完 术条件，实现市
国内 120-200km/h
3 粉末冶金 1,200.00 516.42 850.95 成供应商准入审核，实现 域车系列动车组
先进 市域动车组车
闸片开发 小批量销售，该项目已结 粉末冶金闸片销
型
项。 售。
9
序 预计总投 本期投 累计投 技术
项目名称 进展或阶段性成果 拟达到目标 具体应用前景
号 资规模 入金额 入金额 水平
满足主机厂技术
获得 CCC 强制性产品认 条件，交付样件
证证书，完成摩擦性能、 实现装车路试，
噪音性能台架性能测试， 具备批量生产能
乘用车用
已实现突破性进展，70dB 力。通过 CCC 国内 新能源车、高
4 金属基衬 1,500.00 502.47 967.82
以上噪音值占比小于 强制性产品认 先进 端乘用车
片开发
2.0%，80dB 以上噪音值占 证，具备申请
比小于 1.0%，并完成两个 IATF16949 汽车
项目样件交付。 质量管理体系资
格。
完成 160 公里动力集中动
时速 车组粉末冶金闸片优化升
闸片满足客户技
160-250 公 级，性能满足 适用于时速
术条件，实现动
里动力集 TJ/CL561-2018 标准，完成 国内 160-200 公里
5 1,500.00 560.61 931.41 力集中动车组粉
中动车组 CRCC 现场抽样，获得 先进 动力集中动车
末冶金闸片销
粉末冶金 CRCC 试用证书，获得机 组
售。
闸片开发 辆部装车试用审批，即将
启动装车认证考核。
新能源汽
满足主机厂技术
车碳陶盘
完成摩擦性能、噪音性能 条件，交付样件
用高耐热 国内 适用于新能源
6 1,500.00 563.70 563.70 台架性能测试，确定金属 实现装车路试，
性低噪音 先进 碳陶盘制动器
基衬片材料体系 具备批量生产能
金属基衬
力。
片开发
新能源汽
满足主机厂技术
车涂层盘
完成摩擦性能、噪音性能 条件，交付样件
用高耐热 国内 适用于新能源
7 1,500.00 572.12 572.12 台架性能测试，确定金属 实现装车路试，
性低噪音 先进 涂层盘制动器
基衬片材料体系 具备批量生产能
金属基衬
力。
片开发
通过台架试验，
新能源汽
满足主机厂技术
车用高性 小批量样件交付中，产品 国内
8 2,000.00 359.24 1,020.59 条件，通过装车 新能源汽车
能碳陶制 装车路试进行中 先进
路试考核，实现
动盘开发
批量交付
通过台架试验，
N2 类特种
满足主机厂技术
车用碳陶 小批量样件交付中，产品 国内 总质量 3.5-15
9 1,500.00 215.54 742.98 条件，通过装车
制动盘开 装车路试进行中 先进 吨特种车辆
路试考核，实现
发
批量交付
10
序 预计总投 本期投 累计投 技术
项目名称 进展或阶段性成果 拟达到目标 具体应用前景
号 资规模 入金额 入金额 水平
飞行汽车
通过台架试验，
用高性能
小批量样件交付中，产品 完成陆行装车路 国内
10 碳陶制动 1,000.00 143.70 562.22 飞行汽车
装车路试进行中 试，实现飞行汽 先进
盘设计和
车装车搭载。
开发
顺利交付某型号
航天飞行 顺利交付四套某型号飞行
飞行器碳碳产 可批量运用于
器碳碳复 器碳碳产品，并完成地面 国内
11 1,000.00 671.35 1,091.95 品，并完成飞行 高超声速飞行
合材料部 试验和飞行试验考核，该 领先
试验考核，满足 器热防护材料
件开发 项目已结项。
客户技术要求
完成 1:1 样品交
碳基板材 可批量应用于
完成 1:1 样品交付，通过 付，材料性能及 国内
12 开发与应 600.00 706.65 706.65 光伏领域设备
客户测试及使用验证。 装机性能满足客 领先
用 中
户技术要求
航天飞行 完成研制后，
器复合材 完成工艺设计、典型件试 通过客户考核， 国内 可承接各型火
13 1,600.00 951.98 951.98
料部件开 制 批量供货 领先 箭复合材料部
发 件等
航空飞行 适用于各类大
器复合材 完成工艺设计、典型件试 通过客户考核， 国内 型无人机和小
14 1,500.00 384.31 384.31
料制备工 制 批量供货 领先 型有人机零部
艺开发 件
完成研制后，
海洋船舶
可参加各类船
领域复合 完成工艺设计、典型件试 通过客户考核， 国内
15 800.00 189.58 189.58 舶、潜艇等复
材料工艺 制 批量供货 领先
合材料部件生
研究
产
在碳碳复合材
料制品批量化
实现产线 70%以 生产过程实现
光伏热场
已投入使用，效率是人工 上人工操作动作 自动上下料、
碳/碳产线 国内
16 1,000.00 557.40 1,110.66 效率的 2 倍，该项目已结 的替代，节约人 打磨、流转功
自动化研 领先
项。 力成本 50%以 能，降低人工
发
上。 成本，并提高
过程追溯的准
确性
11
序 预计总投 本期投 累计投 技术
项目名称 进展或阶段性成果 拟达到目标 具体应用前景
号 资规模 入金额 入金额 水平
应用于 N 型半
导体热场部件
的提纯热处理
实现产品灰分≤ 过程，后续将
高纯碳碳 已完成开发，产品灰分可 50ppm，并可根 灰分提高后可
国内
17 复合材料 900.00 560.55 647.95 达到 50ppm 以下，该项目 据客户不同需求 应用于对纯度
领先
的研发 已结项。 定制性价比高的 要求更严格的
工艺方式 碳碳热场部件
中，拓宽碳碳
部件的应用领
域
目前正进行设备机构的优 掌握 8 米以上沉
快速化学
化，以提高产品的增密效 积炉快速沉积工 应用于大型化
气相沉积
率。目前可以实现沉积周 艺，实现沉积周 国内 学气相沉积炉
18 （CVI）生 1,600.00 162.07 529.18
期 280h，整炉 540 大件产 期≤240h，密度 领先 批量生产的沉
产工艺的
品密度平均达到 1.30 以 极值差≤ 积工艺中。
研发
上。 0.15g/cm3。
超级隔热 试验已经达到指标要求， 为终端客户进
光伏热场领域单
节能保温 目前在多次拉晶生产过程 国内 一步降本增
19 500.00 332.06 405.90 晶炉拉晶过程每
筒的开发 大数据统计及推广应用阶 领先 效，减少不必
小时节省 2 度电
应用 段 要的能源消耗
应用于火箭发
动机喷管及其
完成 3 种不同类 他耐烧蚀高温
高密度碳
已完成不同工艺条件下样 型碳碳耐烧部件 部件中，确保
碳耐烧蚀 国内
20 1,000.00 91.96 94.13 件制备，待上机进行烧蚀 型号开发，掌握 性能满足用户
部件的开 领先
试验。 批生产工艺且成 使用需求的前
发
本优于同行 提下，降低耐
烧蚀部件的成
本。
应用于负极材
已掌握负极材料用碳碳制 料碳化工序，
掌握负极材料用
品批量化生产工艺，产品 承载碳粉进行
碳碳制品批量化
负极材料 已开始批量生产，并完成 碳化处理，取
生产工艺，实现 国内
21 用碳碳制 1,100.00 196.75 196.75 交付。实现了负极材料匣 代现有石墨匣
对石墨材料替 领先
品开发 钵由碳碳复合材料替代石 钵，提高负极
代，且性能、成
墨材料，同时产品的使用 材料碳化工序
本优于同行
寿命是石墨材质的 2 倍。 装炉量并降低
工序成本。
12
序 预计总投 本期投 累计投 技术
项目名称 进展或阶段性成果 拟达到目标 具体应用前景
号 资规模 入金额 入金额 水平
汽车商用 产品性能符合
产品性能符合 GB/T5763
车 P9003 GB/T5763 标准 国内
22 120.30 110.30 110.30 标准要求，已取得 CCC 证 适用于商用车
衬片开发 要求，获取 CCC 先进
书，该项目结项。
研究 证书。
改装乘用
产品性能符合
车用 产品性能符合 GB/T5763
GB/T5763 标准 国内 适用于改装乘
23 P6001 碳 103.00 103.00 103.00 标准要求，已取得 CCC 证
要求，获取 CCC 先进 用车碳陶盘
陶盘衬片 书，该项目结项。
证书。
开发研究
C606(TS1 产品符合客户技
产品符合客户技术要求，
0096F)汽 术要求，获取 国内
24 121.00 121.00 121.00 已取得 CCC 证书，该项目 适用于乘用车
车衬片开 CCC 证书，实现 先进
结项。
发 批量供货。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
本持续督导期间，保荐人通过查阅公司招股说明书、定期报告及其他信息披
露文件，对公司高级管理人员进行访谈，基于前述核查程序，保荐人未发现公司
存在新增业务。
九、募集资金的使用情况及是否合规
本持续督导期间，保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度、募集资金专户
银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅
募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，
了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告
和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，对公司高级管理人员进行访
谈。
基于前述核查程序，保荐人认为：本持续督导期间，公司已建立募集资金管
理制度并予以执行，募集资金使用、募集资金投资项目延期及变更均已履行了必
要的决策程序和信息披露程序，基于前述检查未发现违规使用募集资金的情形。
2023 年度，公司募集资金投资项目延期及变更情形如下：
（1）2023 年 3 月 17 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事
会，同意对“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”及“高性能碳陶制动盘
13
产业化建设项目”实施地点进行变更，并于 2023 年 3 月 17 日进行了公告。
（2）2023 年 5 月 29 日，公司召开 2022 年年度股东大会，同意将原项目“营
销与服务网络建设项目”未使用的募集资金 7,539.29 万元，用于变更后的募集资
金新项目“余热回收绿能发电项目”及永久补充流动资金，并于 2023 年 5 月 29
日进行了公告。
（3）2023 年 6 月 26 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事
会第七次会议，同意对“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”达到预定可
使用状态时间延期至 2024 年 12 月 31 日，并于 2023 年 6 月 26 日进行了公告。
（4）2023 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事
会第八次会议，同意将“年产 30 万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套汽车刹车
片、412.5 万套汽车配件项目”1,581.22 万元节余募集资金用于永久补充该募投
项目实施主体天宜上佳（天津）新材料有限公司流动资金，同意将“碳碳材料制
品预制体自动化智能编织产线建设项目”的实施地点由“天宜上佳智慧交通数字
科技产业园 3 号厂房”增加为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园 3、4 号厂房”，
并于 2023 年 7 月 12 日进行了公告。
（5）2024 年 1 月 29 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监
事会第十四次会议，同意将“余热回收绿能发电项目”“碳碳材料制品预制体自
动化智能编织产线建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至 2024 年 12 月
31 日，并于 2024 年 1 月 30 日进行了公告。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结
及减持情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级
管理人员的持股、质押、冻结及减持情况如下：
单位：股
年初持股 年末持股 年度内股份 增减变 是否存在质
姓名 职务
数 数 增减变动量 动原因 押、冻结情况
控股股东、
吴佩芳 实际控制 125,219,272 125,219,272 0 不适用 否
人、董事长
14
年初持股 年末持股 年度内股份 增减变 是否存在质
姓名 职务
数 数 增减变动量 动原因 押、冻结情况
副董事长
杨铠璘 69,000 69,000 0 不适用 否
总裁
董事
吴鹏 69,000 69,000 0 不适用 否
副总裁
董事
释加才让 1,377,208 1,377,208 0 不适用 否
副总裁
邓钊 董事 0 0 0 不适用 否
刘海涛 董事 0 0 0 不适用 否
卢远瞩 独立董事 0 0 0 不适用 否
吴甦 独立董事 0 0 0 不适用 否
吴武清 独立董事 0 0 0 不适用 否
监事会主
刘洋 0 0 0 不适用 否
席
李一 监事 0 0 0 不适用 否
余程巍 监事 0 0 0 不适用 否
刘帅 副总裁 90,000 90,000 0 不适用 否
股权激
夏菲 副总裁 60,000 120,000 60,000 否
励行权
副总裁、财
侯玉勃 45,000 45,000 0 不适用 否
务总监
股权激
啜艳明 副总裁 0 15,000 15,000 否
励行权
董事会秘 股权激
章丽娟 0 15,000 15,000 否
书 励行权
股权激
励行
曹静武 技术总监 54,000 54,000 0 权、二 否
级市场
买卖
高级项目 股权激
胡晨 10,500 22,500 12,000 否
经理 励行权
股权激
程景琳 项目经理 7,500 15,000 7,500 否
励行权
股权激
龙波 研发主管 0 7,500 7,500 否
励行权
合计 127,001,480 127,118,480 117,000 / /
十一、保荐人认为应当发表意见的其他事项
15
（一）董事长、实际控制人被留置
公司董事长、实际控制人吴佩芳女士于 2024 年第一季度被北京市门头沟区
监察委员会实施留置，公司于 2024 年 3 月 15 日披露《关于公司重大事项的公告》，
公司收到北京市门头沟区监察委员会签发的《留置通知书》和《立案通知书》，
对公司实际控制人、董事长吴佩芳女士个人实施留置。2024 年 3 月 19 日，天宜
上佳收到上海证券交易所关于上述事项的监管工作函。
知悉吴佩芳女士被采取留置措施后，保荐人及保荐代表人通过访谈公司主要
管理人员、搜索公开信息等方式持续关注相关事项。目前，该事项尚未有最新进
展，公司主要生产经营管理情况正常。保荐人及保荐代表人将督促公司及时履行
信息披露义务，以切实保护中小投资者利益。
（二）信息披露不及时
经上海证券交易所核实，公司董事会办公室于 2024 年 3 月 8 日知悉吴佩芳
女士个人被留置事项，但后续于 2024 年 3 月 15 日披露《关于公司重大事项的公
告》，未能及时披露上述信息，信息披露存在不及时。2024 年 4 月 22 日，公司
及时任副董事长兼总裁杨铠璘、时任董事会秘书章丽娟收到上海证券交易所科创
板公司管理部的监管警示。2024 年 4 月 25 日，公司及时任副董事长兼总裁杨铠
璘、时任董事会秘书章丽娟收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的警示
函。
截至目前，公司正在针对信息披露不及时事项进行内部整改，措施包括组织
内部通报和总结，持续加强和完善重大信息的内部沟通机制，组织相关人员认真
学习相关规则法律法规等，本保荐人亦组织公司相关人员学习科创板上市公司信
息披露的相关规则以及市场案例，并开展了现场培训。后续，保荐人和保荐代表
人将持续督导公司进行整改，保证信息披露的真实、准确、完整、及时。
（三）经营业绩下滑
根据公司发布的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2024 年第一季度报
告》，2024 年第一季度，天宜上佳整体业绩发生亏损，较 2023 年度同期由盈转
亏，归属于上市公司股东的净利润为-12,960.92 万元，主要系公司光伏新能源业
16
务所处的光伏行业竞争加剧，产业链各环节盈利承压所致。保荐人提请公司管理
层关注业绩下滑情况、相关经营风险以及持续经营能力存在一定不确定性的情
形，积极采取有效应对措施加以改善，同时按照规定及时履行信息披露义务。保
荐人将本着勤勉尽责的态度对公司上述情况进行持续关注和督导，督促公司改善
经营业绩，切实回报全体股东。保荐人提请投资者特别关注业绩下滑风险。
（以下无正文）
17
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限
公司 2023 年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
李 宁 王泽师
中信证券股份有限公司
年 月 日