中信证券股份有限公司
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京天
宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”、“公司”）持续督导阶段
的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 11 号——持续督导》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
等法律法规的相关规定，就天宜上佳使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事
项进行了认真、审慎的核查。核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 7 月 3 日出具的《关于同意北京天
宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕
1211 号），同意公司首次公开发行人民币普通股 47,880,000 股，募集资金总额为
人民币 975,315,600.00 元，扣除发行费用人民币 107,502,743.48 元（不含税），实
际募集资金净额为人民币 867,812,856.52 元。上述募集资金已于 2019 年 7 月 18
日全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月 18 日
对本次募集资金的到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049 号
《验资报告》。
（二）向特定对象发行股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 8 月 19 日出具的《关于同意北京天
宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
〔2022〕1880 号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）111,438,808
1
股，每股发行价格为 20.81 元，募集资金总额为人民币 2,319,041,594.48 元，扣
除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 22,454,748.24 元
后，募集资金净额为人民币 2,296,586,846.24 元，上述资金已于 2022 年 9 月 30
日到位，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字（2022）
0110063 号《验资报告》。
募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募
集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 86,781.29 万元，其中超
募资金金额为人民币 22,221.29 万元。
公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资于以下三个项目：
单位：万元
序 项目总投资 计划募集资金投
项目名称
号 金额 资金额
年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项
1 26,000.00 26,000.00
目
时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片研发及
2 31,000.00 31,000.00
智能制造示范生产线项目
3 营销与服务网络建设项目 7,560.00 7,560.00
合计 64,560.00 64,560.00
2020 年 7 月 29 日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第七次
会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投
项目“时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项
目”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”，该议案已经股东大会审
议通过。
2021 年 9 月 7 日，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十八
次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项
目“年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产 30 万件
轨道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目”。变更
2
募集资金投向的金额为 26,000 万元，本次变更的部分募集资金 14,645 万元用于
投资建设新项目，剩余 11,355 万元募集资金将继续存放于募集资金专户，待公
司投资项目计划成熟时按照相关法律法规要求再做安排，该议案已经股东大会审
议通过。
2021 年 10 月 18 日，公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第
十九次会议审议通过了《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案》和《关
于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 6,600
万元超募资金（占公司超募资金总额的 29.70%）永久补充流动资金，并将
15,621.29 万元闲置超募资金暂时补充流动资金，该议案已经股东大会审议通过。
2022 年 1 月 7 日，公司第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二
十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设
新项目的议案》，同意公司将超募资金 15,621.29 万元、“年产 30 万件轨道交通车
辆闸片/闸瓦、30 万套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目”剩余募集资金
11,355.00 万元以及以上募集资金所产生孳息 2,030.72 万元，共计 29,007.01 万元
投资建设“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”，该议案已经股东大会审
议通过。
2023 年 5 月 8 日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会
议审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
的议案》，同意公司将原募投项目“营销与服务网络建设项目”变更为“余热回
收绿能发电项目”。变更募集资金投向金额为 7,539.29 万元，本次变更的部分募
集资金 7,180 万元用于投资建设新项目，剩余 359.29 万元募集资金将在新项目结
项时用于永久补充公司流动资金，该议案已经股东大会审议通过。
变更募投项目后募集资金投资于以下四个项目：
单位：万元
序 项目总投资 计划募集资金投
项目名称
号 金额 资金额
年产 30 万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套汽车
1 14,645.00 14,645.00
刹车片、412.5 万套汽车配件项目
2 天宜上佳智慧交通数字科技产业园 31,000.00 31,000.00
3 余热回收绿能发电项目 7,180.00 7,180.00
3
序 项目总投资 计划募集资金投
项目名称
号 金额 资金额
4 碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目 26,976.29 26,976.29
合计 79,801.29 79,801.29
（二）向特定对象发行股票募集资金投资项目情况
根据公司《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，结合募集
情况，募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序
项目名称 项目总投资金额 计划募集资金投资金额
号
1 高性能碳陶制动盘产业化建设项目 153,898.00 131,701.90
碳碳材料制品预制体自动化智能编织
2 40,300.17 34,946.54
产线建设项目
3 补充流动资金项目 65,000.00 63,010.24
合计 259,198.17 229,658.68
2024 年 2 月 21 日，公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五
次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目金额并增加新的募集资金投资项
目的议案》，同意公司根据“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”资金需求情况，
将该项目投资总额及募集资金投入金额进行调整，具体情况如下：
单位：万元
调整前 调整后
项目名称
投资总额 募集资金投入金额 投资总额 募集资金投入金额
高性能碳陶制动盘
153,898.00 131,904.00 138,197.94 116,203.94
产业化建设项目
为保障公司整体产业布局的实施进度，降低公司产业投入压力，提高募集资
金的使用效率，公司结合外部环境态势、各板块业务发展情况综合考量以及公司
项目资金需求的轻重缓急，将调整后的剩余募集资金用于“石英坩埚生产线自动
化及智能化升级改造项目”。该议案已经股东大会审议通过。
调整后的募集资金投资于以下四个项目：
4
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 计划募集资金投资金额
1 高性能碳陶制动盘产业化建设项目 138,197.94 116,001.84
碳碳材料制品预制体自动化智能编
2 40,300.17 34,946.54
织产线建设项目
3 补充流动资金项目 65,000.00 63,010.24
石英坩埚生产线自动化及智能化升
4 15,700.06 15,700.06
级改造项目
合计 259,198.17 229,658.68
三、募集资金使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
（一）首次公开发行股票募集资金
单位：万元
募集资金
序 募集资金承
项目名称 累计投资 投资进度
号 诺投资总额
金额
年产 30 万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30 万
1 14,645.00 14,516.94 99.13%
套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目
2 天宜上佳智慧交通数字科技产业园 31,000.00 34,266.57 110.54%
3 余热回收绿能发电项目 7,180.00 5,354.96 74.58%
4 碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目 26,976.29 23,106.58 85.66%
合计 79,801.29 77,245.05 96.80%
（二）向特定对象发行股票募集资金
单位：万元
募集资金
序 募集资金承
项目名称 累计投资 投资进度
号 诺投资总额
金额
1 高性能碳陶制动盘产业化建设项目 116,001.84 56,148.83 48.40%
碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建
2 34,946.54 24,122.20 69.03%
设项目
3 补充流动资金项目 63,010.24 63,010.24 100.00%
石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项
4 15,700.06 - -
目
合计 229,658.68 143,281.27 62.39%
5
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，根据
公司目前业务发展需要，结合实际生产经营与财务状况，在确保募集资金投资项
目能够按照既定进度正常实施的前提下，公司本次拟使用额度不超过人民币
30,000 万元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董
事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司将随时根据募集资金投资项目的进展
及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司的业务拓
展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不
进行证券投资等风险投资，不对除控股子公司以外的对象提供财务资助，不会与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会变相改变募集资金用途，不会影响募
集资金投资项目的正常进行。
五、相关审议决策程序
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 6 月 26 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不
超过人民币 30,000.00 万元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用
于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超
过 12 个月。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》的相关规定，本事项无需提
交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于 2024 年 6 月 26 日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司监事会认为：公司本
次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以满足公司生产经营对流动资金
6
的需求，有利于提高闲置募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司及
全体股东利益，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不会影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情
况。同意公司使用额度不超过人民币 30,000.00 万元（包含本数）的闲置募集资
金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用不超过 30,000 万元的闲置募集资金暂时
补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资
金投资项目的正常进行，有利于提高公司闲置募集资金使用效率，合理降低公司
财务费用，满足公司生产经营对流动资金的需求。本次事项履行了必要的审议程
序，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，符合《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等相关规定。因此，我们同意公司使用不超过 30,000 万元的
闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12
个月。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项已经公司董事会、监事会
审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序；本次使用
部分闲置募集资金补充流动资金系用于与主营业务相关的生产经营，不会通过直
接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司
债券等的交易；不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常
进行；本次补充流动资金时间未超过 12 个月；符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及
公司募集资金管理制度。
7
保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 宁
王泽师
中信证券股份有限公司
年 月 日
