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                                 北京市康达律师事务所关于
                         北京天宜上佳高新材料股份有限公司
                  2020 年限制性股票激励计划授予价格调整及
                             部分限制性股票作废相关事项的


                                          法 律 意 见 书

                                    康达法意字[2024]第 5908 号




                                            二○二四年十二月
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                    北京市康达律师事务所关于

               北京天宜上佳高新材料股份有限公司

          2020 年限制性股票激励计划授予价格调整及

                 部分限制性股票作废相关事项的

                             法律意见书

                                              康达法意字[2024]第 5908 号

致：北京天宜上佳高新材料股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京天宜上佳高新材料股
份有限公司（以下简称“公司”或“天宜上佳”）的委托，作为公司实行2020
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——
股权激励信息披露》等法律、行政法规和其他规范性文件的有关规定，就公司2020
年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）及部分限制性股
票作废（以下简称“本次作废”）有关事项出具法律意见。

    为出具本《法律意见书》，本所声明如下：

    1、本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、法
规和规范性文件，以及对天宜上佳本次激励计划所涉及的有关事实发表法律意
见。

    2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对天宜
上佳提供的资料和信息进行了核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。

    3、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次激励计划的必备文件
之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。


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    4、本《法律意见书》仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对
本《法律意见书》中直接援引的其他机构向天宜上佳出具的文件内容发表意见。

    5、本所律师同意天宜上佳引用本《法律意见书》的内容，但天宜上佳作引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    6、天宜上佳已向本所律师作出书面承诺，保证其所提供的所有文件是真实、
完整、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误
导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。

    7、本《法律意见书》仅供本次激励计划之目的使用，未经本所及本所律师
书面同意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的后果承担
责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




    一、本次调整及本次作废的批准与授权

    1、2020年11月9日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司
<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事就本次激励计划相关事宜发表
了明确的独立意见。公司独立董事王治强先生受其他独立董事的委托作为征集
人，就公司2020年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体
股东征集投票权。

    2、2020年11月9日，公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单
进行了初步核查，发表了核查意见。
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    3、2020年11月21日，公司披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司监
事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》，2020年11月10日至2020年11月19日，公司将本次拟激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
对象提出的异议。

    4、2020年11月26日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过《关于公司
<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

    5、2020年11月26日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对本次授予相关事项发表了明确
的独立意见。

    6、2020年11月26日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》；监事会经对本次激励计划设定的激励对
象获授限制性股票的条件进行核查后发表了同意的意见。

    7、2021年11月18日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于调
整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》。独立董事发表了明确的独立意见。

    8、2021年11月18日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过《关于调
整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划预留授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。

    9、2022年6月14日，公司第二届董事会第四十五次会议审议通过《关于调整
2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    10、2022年6月14日，公司第二届监事会第三十次会议审议通过《关于调整
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2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》。公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

    11、2023年6月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于调整2020
年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。

    12、2023年6月26日，公司第三届监事会第七会议审议通过《关于调整2020
年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对归属名单进行
了审核并出具了核查意见。

    13、2024年12月13日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于调
整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》。

    14、2024年12月13日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过《关于调
整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》。

    综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次调整
及本次作废取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《北京天宜上
佳高新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）的相关规定。




    二、本次调整的主要内容

    （一）调整事由
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    根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已于2024年7月26日实施完
毕2023年年度权益分派方案，即以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本
扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每股派发现金红利0.025元（含税），
共计派发现金红利14,040,177.40元。

    根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制
性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，应对限制性股票的授予价
格进行相应的调整。

    （二）调整结果

    根据公司股东大会的授权，结合前述调整事由，本次激励计划限制性股票授
予价格（含预留）按如下公式调整：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    按照上述公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留）为
9.855 元/股（9.88-0.02497=9.85503 元/股，四舍五入保留三位小数）。

    经过本次调整，公司本次激励计划限制性股票授予价格（含预留）为 9.855
元/股。

    综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。




    三、作废部分限制性股票情况

    （一）首次授予部分作废限制性股票情况

    公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，有 6 名激励对象
因个人原因离职，不再符合激励对象资格，作废其已授予但尚未归属的限制性股
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票合计 5.44 万股；26 名激励对象个人年度绩效考核结果为 B，本期个人层面归
属比例为 0%，作废处理其本期不得归属的限制性股票合计 128.00 万股；24 名激
励对象自愿放弃其第三个归属期内可归属的限制性股票，作废处理其已获授但尚
未归属的限制性股票合计 21.96 万股。首次授予部分本次合计作废处理的限制性
股票数量为 155.40 万股。

    （二）预留授予部分作废限制性股票情况

    公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中，1 名激励对象因
个人原因离职，不再符合激励对象资格，作废其已授予但尚未归属的限制性股票
合计 0.70 万股；21 名激励对象个人年度绩效考核结果为 B，本期个人层面归属
比例为 0%，作废处理其本期不得归属的限制性股票合计 13.41 万股；14 名激励
对象自愿放弃其第二个归属期内可归属的限制性股票，作废处理其已获授但尚未
归属的限制性股票合计 6.60 万股。预留授予部分本次合计作废处理的限制性股
票数量为 20.71 万股。

    综上，本次作废 2020 年限制性股票激励计划限制性股票共计 176.11 万股。

    本所律师认为，本次作废原因及作废限制性股票数量符合《管理办法》等法
律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。



    四、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次调整
及本次作废取得了现阶段必要的批准与授权，相关事项符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务。

    本《法律意见书》一式两份，具有同等法律效力。




   （以下无正文）