深圳市必易微电子股份有限公司                         2023 年度独立董事述职报告


                      深圳市必易微电子股份有限公司
                         2023 年度独立董事述职报告


     本人（周斌）作为深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，2023 年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及
《深圳市必易微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深
圳市必易微电子股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，诚实、勤勉、独
立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司
重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法
权益，促进公司规范运作。现作本人 2023 年度独立董事述职如下：

      一、独立董事基本情况

     （一） 独立董事人员情况

     公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分之一以
上，符合相关法律法规及公司制度的规定。

     公司于 2023 年 6 月 21 日召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，同意
提名郭建平先生、王义华女士、周斌先生为公司第二届董事会独立董事候选人。

     公司于 2023 年 7 月 7 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的议案》，选举郭建平先生、
王义华女士、周斌先生为公司第二届董事会独立董事，任期为自公司 2023 年第
一次临时股东大会审议通过之日起三年。

     2023 年度，公司完成董事会换届，独立董事未发生变化，本人仍为公司 2023
年度独立董事。

     （二） 个人工作履历、专业背景及兼职情况
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       周斌，男，1963 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
  历。历任电子工业部 767 厂工程师、南京熊猫电子集团部门经理、深圳市国微电
  子有限公司副总裁、深圳集成电路设计创业发展有限公司总经理；2005 年 3 月
  至今，担任深圳市南方集成技术有限公司执行董事、总经理；2022 年 10 月至今，
  任深圳市中科蓝讯科技股份有限公司董事；2020 年 12 月至今，担任公司独立董
  事。

         （三） 是否存在影响独立性的情况说明

       作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职
  务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司
  主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其
  各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立
  客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。

         二、独立董事年度履职概况

         （一）出席董事会、股东大会会议情况

         2023 年，公司共召开 10 次董事会会议和 5 次股东大会，报告期内，本人
  均积极出席公司董事会会议和股东大会，具体情况如下：

                                                                              参加股东大
                                 出席董事会会议情况
                                                                              会情况
独 立 董
事姓名                           以 通 讯                       是否连续两
           应出席次    亲自出               委 托 出   缺席次
                                 方 式 出                       次未亲自出    出席次数
           数          席次数               席次数     数
                                 席次数                         席会议

周斌          10          10        9          0         0          否              5

         （二）参加专门委员会及独立董事专门会议工作情况

         本人作为薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员、战略委员会委员，报
  告期内，共出席薪酬与考核委员会 3 次、提名委员会 2 次、战略委员会 1 次，
  均未有无故缺席的情况发生，为董事会的决策提供了专业判断。各次专门委员
  会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程
  序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
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     （三）与会计师事务所的沟通情况

     在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与
义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人
员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测
试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，
及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告
披露的真实、准确、完整。

     （四）现场工作及公司配合独立董事情况

     报告期内，本人现场出席了公司 2022 年度业绩暨现金分红说明会、2023 年
第二次临时股东大会。除此之外，本人主要通过远程会议形式开展工作，通过召
开会议及与相关工作人员沟通交流的方式全面深入地了解公司经营发展情况，
运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，
充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证独立董
事享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问
题予以落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

     2023 年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要
求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言
献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范
性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

     （一）应当披露的关联交易情况

     报告期内，公司未发生达到披露标准应披露而未披露的关联交易。

     （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

     报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各
项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

     （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
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     报告期内，公司不存在被收购的情形。

     （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

     公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定
期报告，分别于 2023 年 3 月 25 日、2023 年 4 月 22 日、2023 年 8 月 19 日、
2023 年 10 月 28 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露 2022 年年度
报告及其摘要、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告及其摘要、2023 年第
三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。

     除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规
定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确
保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效
性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准
确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。

     （五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所

     公司分别于 2023 年 3 月 24 日、2023 年 4 月 14 日召开了第一届董事会第
十五次会议、2022 年年度股东大会，分别审议通过了《关于续聘 2023 年度审计
机构的议案》，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度审计机构。本人认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相
关业务的资格，所出具的公司财务审计报告客观、真实，其工作勤勉尽责，执业
水平良好。公司续聘 2023 年度审计机构的相关程序符合《公司法》《公司章程》
的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

     （六）聘任上市公司财务负责人

     2023 年 7 月 7 日，公司召开了第二届董事会提名委员会 2023 年第一次会
议审议通过财务负责人的任职资格，并于同日经第二届董事会第一次会议审议
通过《关于聘任公司财务负责人的议案》，同意聘任高雷先生为公司财务负责
人 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 7 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于董事会、监事
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会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-
033）。

     （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正

     报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情形。

     （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

     2023 年 6 月 13 日，公司第一届董事会提名委员会 2023 年第一次会议审议
通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议
案》《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》。

     2023 年 6 月 21 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司
董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司
董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，独立董事认真
审核并发表了同意的独立意见；2023 年 7 月 7 日，公司 2023 年第一次临时股东
大会审议通过了《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事的议案》
《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的议案》。具体内容详见
公司分别于 2023 年 6 月 22 日及 2023 年 7 月 8 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于董事会、监事
会换届选举的公告》（公告编号：2023-025）、《深圳市必易微电子股份有限公
司 2023 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-029）。

     2023 年 7 月 7 日，公司第二届董事会提名委员会 2023 年第一次会议审议
通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于
聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》；同日，公司
第二届董事会第一次会议审议通过了上述议案，独立董事认真审核并发表了同
意的独立意见。具体内容详见公司于 2023 年 7 月 8 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于董事会、监事
会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-
033）。
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     （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划

     2023 年 2 月 16 日，公司第一届董事会薪酬与考核委员会 2023 年第一次会
议审议通过了《关于公司<董事薪酬方案>的议案》《关于公司<高级管理人员薪
酬方案>的议案》；2023 年 3 月 24 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通
过了《关于公司<董事薪酬方案>的议案》《关于公司<高级管理人员薪酬方案>
的议案》，独立董事认真审核并发表了同意的独立意见；2023 年 4 月 14 日，公
司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司<董事薪酬方案>的议案》。具体
内容详见公司于 2023 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《深圳市必易微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会决议公告》（公告
编号：2023-014）。

     2023 年 5 月 12 日，公司第一届董事会薪酬与考核委员会 2023 年第二次会
议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制
性股票的议案》；2023 年 5 月 15 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过
了上述议案，独立董事认真审核并发表了同意的独立意见，同意公司以 35.00 元
/股的授予价格向符合授予条件的 6 名激励对象授予预留部分限制性股票 20.00
万 股 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 5 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于向 2022 年限
制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-
019）。

     2023 年 7 月 7 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2023 年第一次会
议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》及《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
同日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年
限制性股票激励计划相关事项的议案》，独立董事认真审核并发表了同意的独
立意见；2023 年 7 月 24 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于
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公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。具体内容详见公
司分别于 2023 年 7 月 8 日、2023 年 7 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）》、《深圳市必易微电子股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-032）、《深圳市必易微电子股
份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-039）。

     四、总体评价和建议

     2023 年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的
履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履
行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与
董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策
水平的进一步提高。

     2024 年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公
司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，
保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为
公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大
中小股东的合法权益。



     特此报告。




                                           深圳市必易微电子股份有限公司

                                                          独立董事：周斌

                                                        2024 年 3 月 22 日