必易微：北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市必易微电子股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见2024-04-04
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市必易微电子股份有限公司
2024 年员工持股计划的
法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市必易微电子股份有限公司
2024 年员工持股计划的法律意见
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关于深圳市必易微电子股份有限公司
2024 年员工持股计划的
法律意见
德恒 06G20210508-00012 号
致：深圳市必易微电子股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”）接受深圳市必易微电子股
份有限公司（以下简称“公司”或“必易微”）的委托，担任公司 2024 年员工
持股计划的法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指
引第 1 号》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及中国证券监督
管理委员会（以下简称“证监会”“中国证监会”）的有关规定，本所就公司拟
实施的 2024 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意
见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司关于本次员工持股计划的相关文件
和材料，并得到如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述
和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已
向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章
均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
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本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表
法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意
见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本
所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律
意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次员工持股计划所必备的法定文件，随其
他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意公司在实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律
意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有
权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》等中国法律、法规、规范
性文件和《深圳市必易微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
必易微系由“深圳市必易微电子有限公司”于 2020 年 7 月 31 日以整体变更
方式设立的股份有限公司。根据中国证监会《关于同意深圳市必易微电子股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕819 号），公司首次
向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,726.23 万股，并于 2022 年 5
月 26 日在上交所科创板上市，证券简称为“必易微”，证券代码为“688045”。
根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，截至
本法律意见出具之日，公司的基本情况如下：
公司名称 深圳市必易微电子股份有限公司
法定代表人 谢朋村
统一社会信用代码 91440300306137800F
注册资本 6,904.8939 万元
注册地址 深圳市南山区西丽街道西丽社区留新四街万科云城三期 C 区八栋 A 座 3303 房
一般经营项目是：电子产品、仪表仪器、计算机软件、集成电路的技术开发、
经营范围
技术咨询与销售，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司系依法设立并合
法存续的科创板上市公司，公司具备《指导意见》《自律监管指引第 1 号》规定
的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2024 年 4 月 3 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2024
年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年员工持股计划
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计
划相关事项的议案》。本所律师按照《公司法》《证券法》《指导意见》《自律
监管指引第 1 号》等法律法规的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行
了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司出具的书面说明并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在
实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要程
序，并将根据有关信息披露规定的要求，真实、准确、完整、及时地实施信息披
露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈
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行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”和《自律
监管指引第 1 号》第 7.6.1 条的规定。
（二）根据公司 2024 年员工持股计划（草案）（以下简称《员工持股计划
（草案）》）、公司的相关决议文件、公告文件、公司书面说明及本次员工持股
计划参与对象的书面确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加
的原则，截至本法律意见出具之日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员
工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条“自愿
参与原则”和《自律监管指引第 1 号》第 7.6.1 条的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》、公司书面说明及本次员工持股计划
参与对象的书面确认，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与
其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项“风险自担原则”
和《自律监管指引第 1 号》第 7.6.1 条的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，本次员工持股计划
的参与对象为公司（含分公司及子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他人员。参与本次员
工持股计划的总人数不超过 12 人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员为 3 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，持有人名单及其对应
的持有股数上限及比例如下表：
拟认购份额占本 拟认购份额对
序 拟认购份额上
姓名 职务 次员工持股计划 应股份数量
号 限（万份）
总份额的比例 （万股）
董事、副总经理、董事
1 高雷
会秘书、财务总监
2 王晓佳 监事会主席 465.00 29.81% 31.00
3 赵晓辉 职工代表监事
核心技术（业务）骨干及董事会认为需要
1,095.00 70.19% 73.00
激励的其他人员（不超过 9 人）
合计 1,560.00 100.00% 104.00
经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的参与对象符合《指导意见》第
二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》、公司书面说明及本次员工持股计划
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参与对象的书面确认，参与对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、公司控
股股东及实际控制人谢朋村先生向员工提供的借款以及法律法规允许的其他方
式获得的资金，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，本次员工持股计划
的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票，本次员工持
股计划股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来
源的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，本次员工持股计划
的存续期为 72 个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票全部过户至本次员工持股计划名下之日起算。本员工持股
计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划持股
期限符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款关于员工持股计划持股期限的
规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持股规模不超过
104.00 万股，占公司当前股本总额 6,904.8939 万股的 1.51%。本次员工持股计划
实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总
额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的
1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过认
购公司非公开发行股票获得的股份。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计
划规模符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款关于员工持股计划规模的规
定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。
本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设
管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理、权益处置等工作，代表持有人
行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、
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部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员
工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持
股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在
的利益冲突。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划管理符合《指导意见》
第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的相关规定。
（十）公司第二届董事会第九次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》
并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已
经对以下事项作出了明确规定：
1. 本次员工持股计划的目的和基本原则；
2. 本次员工持股计划持有人的确定依据和范围；
3. 本次员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格；
4. 本次员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准；
5. 本次员工持股计划的管理方式；
6. 本次员工持股计划的资产构成及权益分配；
7. 本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
8. 本次员工持股计划的会计处理；
9. 公司与持有人的权利与义务；
10. 本次员工持股计划的关联关系及一致行动关系；
11. 实施本次员工持股计划的程序；
12. 其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第
（九）项及《自律监管指引第 1 号》第 7.6.3 条的规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已履行的程序
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1．2024 年 4 月 3 日，公司召开职工代表大会，就公司拟实施本次员工持股
计划，征求和听取职工意见。前述情况符合《指导意见》第三部分第（八）项和
《自律监管指引第 1 号》第 7.6.5 条的规定。
2． 2024 年 4 月 3 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第
三次会议，审议通过《关于公司<员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<员工持股计划管理办法>的议案》。前述情况符合《自律监管指引第 1
号》第 3.3.15 条的规定。
3．2024 年 4 月 3 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《员
工持股计划（草案）》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意《员工持股计
划（草案）》等与本次员工持股计划相关的议案提交 2024 年第二次临时股东大
会审议。由于公司控股股东及实际控制人谢朋村拟为本次员工持股计划提供借
款，本次员工持股计划的参与对象包括公司董事高雷，因此以上关联董事履行了
回避表决程序。前述情况符合《指导意见》第三部分第（九）项和《自律监管指
引第 1 号》第 7.6.2 条的规定。
4．2024 年 4 月 3 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《员
工持股计划（草案）》等与本次员工持股计划相关的议案，由于本次员工持股计
划的参与对象包括公司监事王晓佳、赵晓辉，需回避表决，因此该关联监事履行
了回避表决程序。关联监事回避后，监事会的非关联监事人数不足监事会人数半
数以上，监事会无法作出有效决议，直接将议案提交股东大会审议。2024 年 4
月 3 日，公司监事会对本次员工持股计划相关事宜进行了核查，并发表核查意见
如下：
（1）公司不存在《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律法规、规范
性文件所禁止实施员工持股计划的情形。
（2）本次员工持股计划内容符合《公司法》《指导意见》《自律监管指引
第 1 号》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司
和全体股东利益的情形。
（3）本次员工持股计划拟定的持有人符合《指导意见》等相关法律法规、
规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作
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为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
（4）本次员工持股计划遵循“依法合规”“自愿参与”“风险自担”等原
则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
（5）本次员工持股计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共
享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极
性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，不存在损害公司利益及全体股东
合法权益的情形。前述情况符合《指导意见》第三部分第（十）项和《自律监管
指引第 1 号》第 7.6.4 条的相关规定。
5．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项的规定和《自律监管指引第 1 号》第 7.6.4 条的相关规定。
（二）本次员工持股计划尚需履行的程序
根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并
在股东大会召开之前公告本法律意见。股东大会对本次员工持股计划作出决议时
须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导
意见》和《自律监管指引第 1 号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶
段必要的决策和审批程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施。
四、本次员工持股计划的信息披露
2024 年 4 月 3 日，公司已按信息披露要求将董事会决议、监事会决议、职
工代表大会决议、监事会意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要等与本次员
工持股计划相关的文件提交公告，符合《指导意见》第三部分第（十）项和《自
律监管指引第 1 号》第 7.6.2 条的规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司按照《指导意见》和《自
律监管指引第 1 号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息
披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照适用法律的规定，继续
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履行相应的信息披露义务。
五、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性
公司召开股东大会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的
股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投
票，经出席股东大会有效表决权过半数表决通过后，本次员工持股计划即可实施。
本所律师认为，本次员工持股计划股东大会回避表决安排并未违反法律、法
规以及《公司章程》的规定。
六、本次员工持股计划在公司融资时的参与方式
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，如公司以配
股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及融资的方案，并
提交持有人会议审议。
本所律师认为，上述安排未违反法律法规及《公司章程》的规定，本次员工
持股计划在公司融资时参与方式合法合规。
七、本次员工持股计划的关联关系及一致行动关系
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人不包括公司控股
股东、实际控制人及其一致行动人。本次员工持股计划未与公司控股股东、实际
控制人及其一致行动人签署一致行动协议或存在一致行动安排，不构成一致行动
关系。本次员工持股计划持有人拟包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员，公司控股股东及实际控制人谢朋村先生为本次员工持股计划提供
借款，相关人员与本计划存在关联关系，在公司董事会、监事会及股东大会审议
本次员工持股计划相关提案时，上述人员将回避表决。
除上述情况外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员之间不存在关联关系。本次员工持股计划未与公司控股股东、
实际控制人、董事、监事及高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动的相
关安排，不构成一致行动关系。除上述情况外，本次员工持股计划其他持有人与
公司不存在关联关系或一致行动关系。
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持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管
理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本次员工持股计划进行日
常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。本次员工持股
计划持有人持有的份额相对分散且作为公司董事、监事、高级管理人员的持有人
承诺不担任管理委员会任何职务，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委
员会决策产生重大影响。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司具备实施本次员
工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》和《自律
监管指引第 1 号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所
必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法
实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员
工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行
信息披露义务。
本法律意见正本一式四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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