申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于炬芯科技股份有限公司
2023 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保
荐机构”）作为炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”、“公司”）首次公
开发行并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对炬芯科技 2023 年度募集资金的
存放和使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意炬芯科技股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3301 号），公司由主承销商申万宏源承销
保荐采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,050.00
万股，发行价为每股人民币 42.98 元，共计募集资金 131,089.00 万元，坐扣承销
和保荐费用 9,042.09 万元（不含增值税）后的募集资金为 122,046.91 万元，已由
申万宏源承销保荐于 2021 年 11 月 24 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除
上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益
性证券直接相关的新增外部费用 2,560.30 万元（不含增值税）后，公司本次募集
资金净额为 119,486.61 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-124 号）。
（二）募集资金使用和结余情况
2023 年度，公司募投项目实际使用募集资金 11,240.55 万元，超募资金回购
股份 158.95 万元（含交易费用）。截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金余额为
72,865.32 万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的
1
净额）。公司 2023 年度募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币万元
项目 序号 金额
募集资金净额 A 119,486.61
项目投入 B1 12,193.99
截至期 银行存款利息扣除银行手续费等
B2 815.39
初累计 的净额
发生额 垫付的利息 B3 1,264.16
超募资金永久补充流动资金 B4 25,000.00
项目投入 C1 11,240.55
银行存款利息及理财收益扣除银
C2 1,876.54
行手续费等的净额
本期发 收到垫付的利息 C3 1,120.03
生额
垫付的利息 C4 575.61
超募资金永久补充流动资金 C5 -
用超募资金回购股票 C6 158.95
项目投入 D1=B1+C1 23,434.54
银行存款利息及理财收益扣除银
截至期 D2=B2+C2 2,691.93
行手续费等的净额
末累计
垫付的利息净额 D3=B3+C4-C3 719.73
发生额
超募资金永久补充流动资金 D4=B4+C5 25,000.00
用超募资金回购股票 D5=C6 158.95
E=A-D1+D2-D3-
应结余募集资金 72,865.32
D4-D5
实际结余募集资金 F 72,865.32
差异 G=E-F -
注：垫付的利息是指受让大额存单预付的对应利息；收到的垫付利息是指大额存单到期
收回前期预付的利息。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》 上
2
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修
订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《炬
芯科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理
制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐
机构申万宏源承销保荐分别与中信银行股份有限公司珠海分行、交通银行股份有
限公司珠海分行、中国农业银行股份有限公司珠海分行金鼎支行、招商银行股份
有限公司珠海分行、平安银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金专户存储
三方监管协议》，同时，公司及子公司合肥炬芯智能科技有限公司（以下简称“合
肥炬芯”）、申万宏源承销保荐与招商银行股份有限公司珠海分行、交通银行股份
有限公司珠海分行、平安银行股份有限公司珠海分行、中国农业银行股份有限公
司珠海金鼎支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利
和义务。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使
用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司有 8 个募集资金专户、11 个募集资金理财户
以及 1 个回购股票专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
招商银行股份有限公司珠海信息港支行 656900807310888 2,034,504.92 募集资金专户
交通银行股份有限公司珠海分行 444000091013000650586 4,758,017.99 募集资金专户
平安银行股份有限公司珠海分行营业部 15593078640034 3,017,323.21 募集资金专户
交通银行股份有限公司珠海分行 444000091013000513090 12,157,866.66 募集资金专户
中信银行股份有限公司珠海体育中心支行 8110901013201323380 7,952,482.59 募集资金专户
中信银行股份有限公司珠海体育中心支行 8110901012901323565 314,476.95 募集资金专户
招商银行股份有限公司珠海信息港支行 656900796910725 666,471.72 募集资金专户
平安银行股份有限公司珠海分行 15085785600076 642,083.42 募集资金专户
厦门国际银行股份有限公司珠海分行 8017100000018828 28,497.87 募集资金理财户
玉山银行（中国）有限公司东莞分行 000281000015643 287.67 募集资金理财户
中国民生银行股份有限公司广东自贸试验
640637871 - 募集资金理财户
区横琴支行
珠海华润银行股份有限公司吉大支行 211225251793900002 3,811.64 募集资金理财户
3
中国工商银行股份有限公司珠海港湾支行 2002027009100053165 250.22 募集资金理财户
广发银行股份有限公司珠海三台支行 9550880222426000420 6,654.33 募集资金理财户
上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行 19610078801000002227 2,668.31 募集资金理财户
平安银行股份有限公司珠海分行 15284199688049 1,068.09 募集资金理财户
富邦华一银行有限公司深圳分行 60000060810011880 4,669.47 募集资金理财户
中国中金财富证券有限公司佛山季华五路
6697801488 - 募集资金理财户
证券营业部
中国银河证券股份有限公司深圳坂田证券
339000031732 - 募集资金理财户
营业部
中信证券股份有限公司珠海分公司 35100000825 1,562,031.64 回购股票专户
合计 33,153,166.70
注：1、该表合计金额与实际结余募集资金 72,865.32 万元相差 69,550.00 万元，系用于购买未到期的大
额存单、收益凭证及结构性存款；
2、报告期内，公司将在中国农业银行股份有限公司珠海分行金鼎支行设立的募集资金专户变更为在平
安银行股份有限公司珠海分行新设立的募集资金专用账户。该事项已经公司第二届董事会第四次会议审议，
公司已将原募集资金专户的本金及利息将转入新募集资金专户，并及时与合肥炬芯、专户银行、保荐机构
签署了募集资金监管协议。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人
民币 23,434.54 万元，募集资金具体使用情况详见附件：募集资金使用情况对照
表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2022 年 4 月 21 日，公司召开了第一届董事会第十次会议、第一届监事会第
九次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等
额置换的议案》，为提高运营管理效率，在不影响募投项目正常进行的前提下，
同意公司及子公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用部分自筹资
金支付募投项目所需款项，并从募集资金专户划转等额资金至实施主体的基本户
进行置换。报告期内，公司累计使用募集资金置换使用部分自筹资金支付募投项
目资金 6,922.40 万元。
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（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）闲置募集资金进行现金管理的情况
2022 年 12 月 13 日，公司召开了第一届董事会第十五次会议、第一届监事
会第十三次会议，审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行
现金管理的议案》。同意公司在保证不影响公司募集资金使用计划正常进行的前
提下，使用最高不超过人民币 90,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，
自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度及期限范围内，可以
循环滚动使用。
2023 年 12 月 12 日，公司召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会
第六次会议，审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金
管理的议案》。同意公司在保证不影响公司募集资金使用计划正常进行的前提下，
使用最高不超过人民币 80,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，自公
司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度及期限范围内，可以循环
滚动使用。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金已购买未到期的大额存单、
结构性存款及收益凭证情况如下：
单位：人民币万元
受托方 产品名称 委托理财金额 产品类型 起息日 到期日
中信银行 大额存单 8,000.00 保本固定收益型 2021/12/29 2024/12/29
平安银行 大额存单 7,300.00 保本固定收益型 2022/1/6 2025/1/6
厦门国际 大额存单 1,000.00 保本固定收益型 2022/5/19 2027/5/19
厦门国际 大额存单 1,000.00 保本固定收益型 2022/5/20 2027/5/20
厦门国际 大额存单 1,000.00 保本固定收益型 2022/5/23 2027/5/23
厦门国际 大额存单 1,000.00 保本固定收益型 2022/5/24 2027/5/24
中信银行 大额存单 5,000.00 保本固定收益型 2022/9/1 2024/9/29
浦发银行 大额存单 2,000.00 保本固定收益型 2022/9/28 2025/1/13
中信银行 大额存单 1,000.00 保本固定收益型 2023/1/18 2024/11/10
华润银行 大额存单 3,000.00 保本固定收益型 2023/2/13 2024/9/24
5
招商银行 大额存单 2,000.00 保本固定收益型 2023/2/13 2025/2/15
交通银行 大额存单 2,500.00 保本固定收益型 2023/2/15 2025/2/21
中信银行 大额存单 4,000.00 保本固定收益型 2023/2/23 2026/2/23
平安银行 大额存单 1,000.00 保本固定收益型 2023/3/2 2025/1/6
工商银行 大额存单 11,000.00 保本固定收益型 2023/4/12 2024/4/12
招商银行 大额存单 2,000.00 保本固定收益型 2023/10/23 2025/2/16
富邦华一 大额存单 5,000.00 保本固定收益型 2023/12/18 2026/12/18
富邦华一 大额存单 2,000.00 保本固定收益型 2023/12/29 2026/12/29
申万宏源证券 收益凭证 4,000.00 保本浮动收益型 2023/3/2 2024/2/27
申万宏源证券 收益凭证 2,000.00 保本浮动收益型 2023/3/2 2024/2/28
中信证券 收益凭证 750.00 保本浮动收益型 2023/12/27 2024/12/24
玉山银行 结构性存款 3,000.00 保本浮动收益型 2023/12/8 2024/5/8
合计 — 69,550.00 — — —
（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在使用超募资金补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产
等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2022 年 12 月 13 日，公司召开了第一届董事会第十五次会议、第一届监事
会第十三次会议，分别审议通过了《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户
并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司在保
证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，将募投项目“发展与
科技储备资金”的实施主体增加公司全资子公司合肥炬芯并拟安排合肥炬芯增设
募集资金专户；同时，同意公司使用 1,300.00 万元的募集资金对合肥炬芯进行增
资以实施募投项目。报告期内，公司已完成对合肥炬芯的增资和相应的工商变更。
6
2023 年 8 月 22 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金以集中
竞价交易方式回购股份，用于日后员工持股计划及/或股权激励计划。本次回购
资金总额不低于人民币 2,650.00 万元（含），不超过人民币 5,300.00 万元（含），
回购价格不超过 43.00 元/股，自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起
12 个月内回购完毕。截至 2023 年 12 月 31 日，本公司累计回购公司股份 49,000
股，占公司总股本的比例为 0.040%，支付的资金总额为人民币 158.95 万元（含
交易费用）。
2023 年 10 月 26 日，公司召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投
项目的议案》，同意公司使用人民币 1,400.00 万元的募集资金对全资子公司合肥
炬芯进行增资，用于实施募投项目“智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目”和“发
展与科技储备资金”。
2023 年 12 月 12 日，公司召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。为了提高公司自主
创新能力，严格把控项目整体质量，保障募投项目顺利开展，同意将“面向穿戴
和 IoT 领域的超低功耗 MCU 研发及产业化项目”的预定可使用状态日期延期至
2024 年 12 月。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
2023 年度，公司募集资金投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
2023 年度，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时披
露募集资金使用情况，不存在募集资金使用和管理违规的情况。
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六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的
鉴证报告的结论性意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：炬芯科技公司管理层编
制的《关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
（证监会公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》（上证发〔2023〕194 号）的规定，
如实反映了炬芯科技公司募集资金 2023 年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对炬芯科技募集资金的存
放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集
资金的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件等，并与公司财
务负责人等相关人员进行访谈。
八、保荐机构核查意见
保荐机构认为，公司 2023 年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使
用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集
资金的情形。
（以下无正文）
8
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币/万元
募集资金总额 131,089.00 本年度投入募集资金总额 11,399.50
变更用途的募集资金总额 不适用
已累计投入募集资金总额 48,593.49
变更用途的募集资金总额比例 不适用
截至期末累计 截至期末
是否已 截至期末 项目达到 项目可行
募集资金 截至期末承 投入金额与承 投入进度 本年度 是否达
承诺投资 变更项 调整后 本年度 累计投入金 预定可使 性是否发
承诺投资 诺投入金额 诺投入金额的 （%） 实现的 到预计
项目 目（含部 投资总额 投入金额 额 用状态日 生重大变
总额 (1) 差额 (4) ＝ 效益 效益
分变更） (2) 期 化
(3)＝(2)-(1) (2)/(1)
一、承诺投资项目
智能蓝牙音频芯片升
否 12,674.70 12,674.70 12,674.70 4,090.63 10,668.25 -2,006.45 84.17 2024 年 不适用 不适用 否
级及产业化项目
面向穿戴和 IoT 领域的
超低功耗 MCU 研发及 否 6,728.07 6,728.07 6,728.07 3,135.31 5,229.57 -1,498.50 77.73 2024 年 不适用 不适用 否
产业化项目
研发中心建设项目 否 5,751.05 5,751.05 5,751.05 1,669.95 5,095.86 -655.19 88.61 2024 年 不适用 不适用 否
发展与科技储备资金 否 10,000.00 10,000.00 10,000.00 2,344.66 2,440.86 -7,559.14 24.41 不适用 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 － 35,153.82 35,153.82 35,153.82 11,240.55 23,434.54 -11,719.28 － － － － －
二、超募资金投向
超募资金永久补充流 不适用 不适用 25,000.00 25,000.00 - 25,000.00 - 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用
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动资金
超募资金回购股份 不适用 不适用 158.95 158.95 158.95 158.95 - 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用
尚未确认投向的超募
不适用 不适用 59,173.84 59,173.84 - - -59,173.84 － 不适用 不适用 不适用 不适用
资金
超募资金小计 84,332.79 84,332.79 158.95 25,158.95 -59,173.84 － － － － －
合计 － 35,153.82 119,486.61 119,486.61 11,399.50 48,593.49 -70,893.12 － － － － －
未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 2023 年公司累计使用募集资金置换使用部分自筹资金支付募投项目资金 6,922.40 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2023 年，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2022 年 12 月 13 日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募
集资金及自有资金进行现金管理的议案》。同意公司使用最高不超过人民币 90,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使
用期限不超过 12 个月，自董事会审议通过之日起 12 个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用资金。
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 2023 年 12 月 12 日，公司召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集
资金及自有资金进行现金管理的议案》。同意公司使用最高不超过人民币 80,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，自公
司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度及期限范围内，可以循环滚动使用。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买大额存单、结构性存款及收益凭证合计 70,269.73 万元(含垫付的利息)。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 2023 年，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
2022 年 12 月 13 日，公司召开了第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于增加募投项目
实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。同意公司在保证募投项目建设的资金
募集资金其他使用情况
需求和募投项目正常进行的前提下，将募投项目“发展与科技储备资金”的实施主体增加公司全资子公司合肥炬芯并拟安排合肥炬
芯增设募集资金专户；同时，同意公司使用 1,300.00 万元的募集资金对合肥炬芯进行增资以实施募投项目。2023 年，公司已完成
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对合肥炬芯的增资和相应的工商变更。2023 年 8 月 22 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易
方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金同意公司使用超募资金以集中竞价交易方式回购股份，用于日后员工持股
及或股权激励计划。议案规定，本次回购资金总额不低于人民币 2,650.00 万元（含），不超过人民币 5,300.00 万元（含），回购价
格不超过 43.00 元/股，自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内回购完毕。截至 2023 年 12 月 31 日，公司通过
上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 49,000 股，占公司总股本的比例为 0.040%，支付的资金总额为人
民币 158.95 万元（含交易费用）。2023 年 10 月 26 日，公司召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通
过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用人民币 1,400.00 万元的募集资金对全资子
公司合肥炬芯进行增资，用于实施募投项目“智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目”和“发展与科技储备资金”。
2023 年 12 月 12 日，公司召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议
案》。根据募投项目当前实际建设情况，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途不发生变更的前提下，经公司审慎研
究拟将“面向穿戴和 IoT 领域的超低功耗 MCU 研发及产业化项目”达到预定可使用状态的时间进行延期。延期后预计达到预定可
使用状态日期是 2024 年 12 月。
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限
公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵美华 汪 伟
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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