申万宏源证券承销保荐有限责任公司
  关于炬芯科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见

   申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保
荐机构”）作为炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”、“公司”）首次公
开发行并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对炬芯科技 2023 年
度利润分配所涉及的差异化分红相关事项进行了核查，具体情况如下：

   一、本次差异化分红的原因

   2023 年 8 月 22 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中
竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金通过集中竞价
交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。回购的股份将全部
用于员工持股计划及/或股权激励，回购价格不超过 43.00 元/股（含），回购资金
总额不低于人民币 2,650 万元（含），不超过人民币 5,300 万元（含）；回购期限
为自董事会审议通过最终股份回购方案之日起 12 个月内。截至本核查意见出具
日，公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份 1,317,978 股，累计已回购股份
占公司总股本的比例为 1.08%。

   根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上市公司
回购的股份不参与利润分配。因此，公司 2023 年度利润分配实施差异化分红。

     二、本次差异化分红方案

    公司分别于2024年3月22日、2024年5月16日召开了第二届董事会第九次会议
和2023年年度股东大会，会议分别审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公
积转增股本的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减
公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含
税），同时以资本公积金每10股转增2.0股，不送红股。
    如在实施权益分派股权登记日之前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予

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股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司
拟维持每股分配和每股转增比例不变，相应调整分配和转增总额。

     三、本次差异化分红的计算依据

    公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

    流动股份变动比例=（参与分配的股本总数*转增比例）÷总股本

    截至本核查意见出具日，公司总股本为122,000,000股，扣减回购专用证券账
户中的股份1,317,978股，实际参与分配的股本数为120,682,022股。

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（120,682,022×0.20）÷122,000,000≈0.20 元/股（保留两位小数）。

    虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本=（120,682,022×0.20）÷122,000,000≈0.20（保留两位小数）。

    以本核查意见出具日前一交易日公司股票收盘价 25.75 元/股为参考价：

    根据实际分派计算的除权除息参考价格=（25.75-0.20）÷（1+0.20）≈21.29
元/股。

    根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（25.75-0.20）÷（1+0.20）≈21.29
元/股。

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|21.29-
21.29|÷21.29=0.00%，小于 1%。

    综上，公司累计回购的股份是否参与权益分派对除权除息参考价影响的绝对
值在 1%以下，影响较小。

     四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》

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《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益
的情形。

（以下无正文）




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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限
公司差异化分红事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                        赵美华                 汪   伟




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