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                      关于炬芯科技股份有限公司

               2024 年第二次临时股东会的法律意见书


致：炬芯科技股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督
管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东
大会规则》”）的规定，北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）
指派律师对炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东会
（以下简称“本次股东会”）进行见证，并就本次股东会的召集和召开程序、召集
人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。


    为出具本法律意见，本所律师审查了《炬芯科技股份有限公司第二届董事会
第十一次会议决议公告》、《炬芯科技股份有限公司第二届监事会第九次会议决
议公告》、 炬芯科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》
以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份
和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票
计票工作。


    本所及本所指派律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的


                                        1
事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东会公告的法定文件，
随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。


    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集和召开的有关事实及公司提
供的文件进行了核查和验证，并出席了本次股东会，现出具法律意见如下：


    一、本次股东会的召集、召开程序


    1、本次股东会的召集程序


    本次股东会由公司董事会根据2024年6月21日召开的公司第二届董事会第十
一次会议决议召集。经本所律师查验，公司董事会于2024年6月22日在上海证券
交易所网站及巨潮资讯网上刊登了《炬芯科技股份有限公司关于召开2024年第二
次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。上述会议通知载明了股东会
类型和届次；股东会召集人；投票方式；现场会议召开的日期、时间和地点；网
络投票的系统、起止日期和投票时间；会议审议事项；有权出席会议的人员等事
项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权以及有权出
席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。


    根据上述会议通知，公司董事会于本次股东会召开15日前以公告方式通知了
全体股东，对本次股东会的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等
进行了披露。


    2、本次股东会的召开程序




                                     2
    本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所律
师见证，现场会议于2024年7月8日14时在珠海市高新区唐家湾镇科技四路1号炬
芯科技股份有限公司会议室如期召开，由公司董事长周正宇主持。


    本次股东会的网络投票时间为：2024年7月8日，通过上海证券交易所股东大
会网络投票系统投票的具体时间为：2024年7月8日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下
午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为：2024年
7月8日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。本次股东会已按照会议通知通过网
络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。


    综上所述，本所律师认为，本次股东会实际召开的时间、地点与会议通知所
载明的内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及《炬芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定。


    二、本次股东会的召集人资格与出席会议人员资格


    （一）本次股东会的召集人


    本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。


    （二）出席本次股东会人员的股东及股东代理人


    出席本次股东会的股东及股东代理人共计24名，代表公司有表决权的股份数
为69,553,064股，占公司有表决权股份总数的48.0278%（截至本次股东会股权登
记日，公司已发行的股份总数为146,136,404股，其中公司已回购的股份数为
1,317,978股，该等已回购的股份不享有表决权）。具体为：


    1、出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人

                                    3
    根据本所律师对截至股权登记日相关法定证券登记机构出具的股东名册、现
场出席本次股东会的股东身份证明等相关资料的验证，现场出席本次股东会的股
东及股东代理人共计10名，代表公司有表决权的股份数为57,988,601股，占公司
有表决权的股份总数的40.0423%。


    上述股份的所有人为截至股权登记日在相关法定证券登记机构登记在册的
公司股东。


    2、参加本次股东会网络投票的股东


    根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果统计表，参加本次股东会
网络投票并进行有效表决的股东共计 14 名，代表公司有表决权的股份数为
11,564,463 股，占公司有表决权的股份总数的 7.9855%。


    上述通过网络投票的公司股东，由上海证券交易所交易系统及网络投票系统
进行了身份认证。


  3、中小投资者的出席情况


    出席本次股东会的中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员以及
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）及中小投资者代理
人共计 22 名，代表公司有表决权的股份数为 32,215,544 股，占公司有表决权的
股份总数的 22.2455%。其中：通过现场投票的中小投资者及中小投资者代理人
共计 8 名，代表公司有表决权的股份数为 20,651,081 股，占公司有表决权的股份
总数的 14.2600%；通过网络投票的中小投资者及中小投资者代理人共计 14 名，
代表公司有表决权的股份数为 11,564,463 股，占公司有表决权的股份总数的
7.9855%。


    （三）出席或列席本次股东会的其他人员


                                    4
     公司董事、监事、高级管理人员以现场结合视频通讯方式出席、列席了本次
股东会，本所律师现场列席了本次股东会。


     综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集人、上述出席或列席本次股东
会人员资格合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。


     三、本次股东会的表决程序与表决结果


     （一）本次股东会的表决程序


     经本所律师见证，本次股东会没有收到临时提案或新的提案。


     根据本所律师的查验，本次股东会以现场表决及网络投票相结合的方式对会
议通知中列明的下列议案进行了表决：


 序号    议案名称
 非累积投票议案名称
 1       关于《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
 2       关于制定《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
 3       关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关
         事宜的议案
 4       关于修订《投融资管理制度》的议案
 5       关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议
         案


     公司股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，上
证所信息网络有限公司提供了网络投票结果。本次股东会的监票人、计票人在网
络投票截止后合并统计现场投票和网络投票的表决结果。

                                     5
    （二）本次股东会的表决结果


    本次股东会议案的表决情况（含现场表决及网络投票）具体如下：


    1、《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。


    该议案涉及关联股东回避表决，关联股东珠海辰友投资合伙企业（有限合伙）、
厦门炬佳微投资合伙企业（有限合伙）、厦门炬盛微投资合伙企业（有限合伙）、
厦门炬上仁投资合伙企业（有限合伙）、厦门炬上益投资合伙企业（有限合伙）、
厦门炬上吉投资合伙企业（有限合伙）、厦门炬铭微投资合伙企业（有限合伙）
进行了回避表决。


    表决结果：同意 49,393,445 股，占出席会议无关联股东及股东代理人所代表
公司有表决权的股份总数的 99.8804 %；反对 59,142 股，占出席会议无关联股东
及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的 0.1196 %；弃权 0 股，占出席会
议无关联股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的 0.0000%。


    其中，中小投资者表决情况为：同意 15,525,125 股，占出席会议无关联中小
投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的 99.6205 %；反对
59,142 股，占出席会议无关联中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决
权的股份总数的 0.3795 %；弃权 0 股，占出席会议无关联中小投资者及中小投资
者代理人所代表公司有表决权的股份总数的 0.0000%。


    该议案为股东会特别决议事项，获得出席会议无关联股东及股东代理人所代
表公司有表决权的股份总数的三分之二以上同意，表决通过。


    2、《关于制定<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。


    该议案涉及关联股东回避表决，关联股东珠海辰友投资合伙企业（有限合伙）、


                                   6
厦门炬佳微投资合伙企业（有限合伙）、厦门炬盛微投资合伙企业（有限合伙）、
厦门炬上仁投资合伙企业（有限合伙）、厦门炬上益投资合伙企业（有限合伙）、
厦门炬上吉投资合伙企业（有限合伙）、厦门炬铭微投资合伙企业（有限合伙）
进行了回避表决。


    表决结果：同意 49,393,445 股，占出席会议无关联股东及股东代理人所代表
公司有表决权的股份总数的 99.8804 %；反对 59,142 股，占出席会议无关联股东
及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的 0.1196 %；弃权 0 股，占出席会
议无关联股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的 0.0000%。


    其中，中小投资者表决情况为：同意 15,525,125 股，占出席会议无关联中小
投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的 99.6205 %；反对
59,142 股，占出席会议无关联中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决
权的股份总数的 0.3795 %；弃权 0 股，占出席会议无关联中小投资者及中小投资
者代理人所代表公司有表决权的股份总数的 0.0000%。


    该议案为股东会特别决议事项，获得出席会议无关联股东及股东代理人所代
表公司有表决权的股份总数的三分之二以上同意，表决通过。


    3、《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。


    该议案涉及关联股东回避表决，关联珠海辰友投资合伙企业（有限合伙）、
厦门炬佳微投资合伙企业（有限合伙）、厦门炬盛微投资合伙企业（有限合伙）、
厦门炬上仁投资合伙企业（有限合伙）、厦门炬上益投资合伙企业（有限合伙）、
厦门炬上吉投资合伙企业（有限合伙）、厦门炬铭微投资合伙企业（有限合伙）
进行了回避表决。


    表决结果：同意 49,393,445 股，占出席会议无关联股东及股东代理人所代表


                                   7
公司有表决权的股份总数的 99.8804 %；反对 59,142 股，占出席会议无关联股东
及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的 0.1196 %；弃权 0 股，占出席会
议无关联股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的 0.0000%。


    其中，中小投资者表决情况为：同意 15,525,125 股，占出席会议无关联中小
投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的 99.6205 %；反对
59,142 股，占出席会议无关联中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决
权的股份总数的 0.3795 %；弃权 0 股，占出席会议无关联中小投资者及中小投资
者代理人所代表公司有表决权的股份总数的 0.000%。


    该议案为股东会特别决议事项，获得出席会议无关联股东及股东代理人所代
表公司有表决权的股份总数的三分之二以上同意，表决通过。


    4、《关于修订<投融资管理制度>的议案》。


    表决结果：同意 69,440,075 股，占出席会议全体股东及股东代理人所代表公
司有表决权的股份总数的 99.8375 %；反对 112,989 股，占出席会议全体股东及
股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的 0.1625 %；弃权 0 股，占出席会议
全体股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的 0.0000%。


    该议案为股东会普通决议事项，获得出席会议股东及股东代理人所代表公司
有表决权的股份总数的二分之一以上同意，表决通过。


    5、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。


    表决结果：同意 69,505,922 股，占出席会议全体股东及股东代理人所代表公
司有表决权的股份总数的 99.9322 %；反对 47,142 股，占出席会议全体股东及股
东代理人所代表公司有表决权的股份总数的 0.0678 %；弃权 0 股，占出席会议全
体股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的 0.0000%。


                                   8
    该议案为股东会特别决议事项，获得出席会议股东及股东代理人所代表公司
有表决权的股份总数的三分之二以上同意，表决通过。


    综上所述，本所律师认为，本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果符
合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第二次临时股东会的召集、召开程
序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；
本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。


    本法律意见书正本一式两份。


                     （以下无正文，下接签字盖章页）




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