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                        关于炬芯科技股份有限公司
      2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书

致：炬芯科技股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受炬芯科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“炬芯科技”）的委托，就炬芯科技2024年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《科创板上市
公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）
等有关法律、法规和规范性文件，以及《炬芯科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，就炬芯科技本次激励计划首次授予（以下简称“本
次授予”）相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意
见书所需的文件进行了法律审查，并就本次授予及与之相关的问题向有关管理人
员作了询问或与之进行了必要的讨论。

    本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

    1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就炬芯科技本次授予涉及的相关事项进行了充
分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应
法律责任；



                                     1
    2、截至本法律意见书出具之日，本所及承办律师均不持有炬芯科技的股票，
与炬芯科技之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；

    3、本法律意见书仅就与本次授予有关的中华人民共和国（仅为本法律意见
书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称“中
国”）法律问题发表法律意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所及本
所律师不对有关会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律
之外的专业事项和报告及本次激励计划所涉及股票价值等非法律问题发表意见
或做出评价；本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某些数
据、结论的引述，并不意味着本所或本所律师对该等数据、结论的真实性、准确
性和完整性做出任何明示或默示的保证；对于该等报表、报告或计划及其数据、
结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

    4、炬芯科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；炬芯科技还保证上述文件真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致，且无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处；本所对本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依
赖于公司向本所提供的文件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准
确性和有效性；

    5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据；

    6、本法律意见书仅供本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的；

    7、本所同意公司将本法律意见书作为本次授予的必备法律文件之一，随同
其他申请材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公开披露，
并愿意依法承担相应的法律责任。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次授予有关法律事项发表法律意见如下：



    一、本次授予的批准与授权

    经本所律师审阅公司提供的会议文件等相关资料、查询公司公告信息并经公
司确认，截至本法律意见书出具之日，为实施本次授予，公司已履行下列法定程

                                  2
序：

    1、2024年6月21日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，会议审议通过
了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（《2024年
限制性股票激励计划（草案）》以下简称“《激励计划（草案）》”）《关于制定
<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第二
届董事会薪酬与考核委员会第二次会议已审议通过相关议案。

    2、2024年6月21日，公司召开了第二届监事会第九次会议，会议审议通过了
《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定
<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2024年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。同日，公司监事
会出具了《监事会关于公司2024 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，
同意公司实施本次激励计划。

    3、2024年6月22日，公司在上交所网站披露了《2024年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单》。2024年6月21日至2024年7月1日，公司对本次激励计
划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示；2024年7月3日，公
司在上交所网站披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。截至公示期满，公司监事会未收到任
何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议；公司监事会认为，列入本次激励
计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其
作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

    4、2024年6月22日，公司在上交所网站披露了《关于独立董事公开征集委托
投票权的公告》，独立董事潘立生先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公
司2024年第二次临时股东大会所审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集
投票权，征集投票期间为2024年7月3日至2024年7月4日。

    5、2024年7月8日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计
划已获得股东大会批准，股东大会已授权董事会确定本次激励计划的授予日、在
激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激
励对象签署《限制性股票授予协议书》，并授权董事会对本次激励计划进行管理
及调整。

                                   3
    6、2024年7月9日，公司在上交所网站披露了《关于2024年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报
告，自《激励计划（草案）》公开披露前6个月内（即2023年12月22日至2024年6
月21日，以下简称“自查期间”），未发现本激励计划的内幕信息知情人及激励
对象利用本次激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本次激励计划有关内幕信
息的情形。

    7、2024年7月8日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》，董事会同意以2024年7月8
日为本次激励计划的首次授予日，授予价格分别为14.00元/股及20.50元/股，向123
名激励对象授予260.00万股限制性股票。根据公司2024年第二次临时股东大会的
授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    8、2024年7月8日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》，监事会同意以2024年7月8日为
本次激励计划的首次授予日，授予价格分别为14.00元/股及20.50元/股，向123名
激励对象授予260.00万股限制性股票。同日，公司监事会出具了《监事会关于公
司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核査意见（截至授予
日）》，公司监事会认为：本次激励计划首次授予的激励对象符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合
《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，
符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予
取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》和《激励计
划（草案）》的相关规定。

    二、本次授予的相关事项

    （一）本次激励计划的授予日

    2024 年 7 月 8 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    2024 年 7 月 8 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第
十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2024 年限制性股票的议案》，

                                    4
确定以 2024 年 7 月 8 日为本次激励计划的首次授予日。

    经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日是公司股东大会审议通过本
次激励计划之日起六十日内的交易日。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》、
《上市规则》和《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

    （二）本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格

    根据公司 2024 年第二次临时股东大会于 2024 年 7 月 8 日审议通过的《关于
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》和公司第二届董事会
第十二次会议和第二届监事会第十次会议于 2024 年 7 月 8 日审议通过的《关于
向激励对象首次授予 2024 年限制性股票的议案》，公司本次向 123 名激励对象
授予 260.00 万股第二类限制性股票，授予价格分别为 14.00 元/股及 20.50 元/股。

    根据公司监事会于 2024 年 7 月 8 日出具的《监事会关于公司 2024 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的核査意见（截至授予日）》，公司监事会
认为：本次激励计划首次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上
市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划
（草案）》规定的激励对象范围。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予对象、授予数量及授予价格符
合《管理办法》、《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    （三）本次激励计划的授予条件

    经查验，本次激励计划的下述授予条件已经成就：

    1、根据公司的确认及天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度
财务报告审计后出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2024]7-59 号）、
《公司章程》、公司董事会和监事会的相关决议、公司监事会的核查意见及其他
相关资料，并经本所律师登录中国证监会、上交所网站查询公司相关公告信息，
公司未发生如下任一情形：



                                     5
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

    2、根据公司的确认、激励对象出具的相关声明和/或开具的无犯罪记录证明、
公司董事会和监事会的相关决议、公司监事会的核查意见及其他相关资料，并经
本所律师对证券期货市场失信记录查询平台等网站开展网络信息公开查询，参与
本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持股 5%以上的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的授
予条件已经成就，公司本次授予符合《管理办法》、《上市规则》和《激励计划
（草案）》的有关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

                                   6
   1．公司已就本次授予取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、
《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定；

   2．本次激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》、《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定；

   3．公司本次授予的授予条件已经成就，公司本次授予符合《管理办法》、
《上市规则》和《激励计划（草案）》的有关规定；

   4．公司尚需就本次授予依法履行相应的信息披露义务。

   本法律意见书一式三份。

   （以下无正文，下接签署页）




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