炬芯科技：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书2024-09-24
证券代码：688049 证券简称：炬芯科技 公告编号：2024-050
炬芯科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币 2,250 万元（含），不超过人民
币 4,500 万元（含）；
● 回购股份资金来源：公司超募资金；
● 回购股份用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股
权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已
回购股份，则依法履行减少注册资本的程序，将尚未使用的已回购股份予以注销；
如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
● 回购股份价格：不超过人民币 30.00 元/股（含），该价格不高于董事会通过
回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
● 回购股份方式：集中竞价交易方式；
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内；
● 相关股东是否存在减持计划：
公司实际控制人未直接持有公司股份，通过控股股东珠海瑞昇投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“珠海瑞昇”）间接持有公司股份；实际控制人之一叶奕
廷通过控制的宏迅创建有限公司（以下简称“宏迅创建”）担任股东珠海辰友投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海辰友”）的普通合伙人，间接持有公司股
份。
珠海瑞昇、珠海辰友、公司董事长暨回购提议人及其余的董事、监事、高级管
理人员在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划。如上述人员后续有
相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露
义务。
● 相关风险提示：
1、在本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
则存在本次回购方案无法实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购
方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本
次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份将在适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励。若公
司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份未授出而注销
的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需
要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，且根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 9 月 14 日，公司董事长、总经理周正宇先生向公司董事会提议
回购公司股份。提议内容为提议公司使用超募资金通过上海证券交易所交易系统
以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。详细内容
请见公司于 2024 年 9 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《关于收到公司董事长、总经理提议公司回购股份的提示性公告》 公告编号：2024-
049）。
（二）2024 年 9 月 23 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，
以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
（三）根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案经由公司三分之二以上董
事出席的董事会审议通过即可生效，无需提交股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/9/24
回购方案实施期限 2024/9/23~2025/9/22
方案日期及提议人 2024/9/23，由董事长、总经理周正宇先生提议
预计回购金额 2,250 万元~4,500 万元
回购资金来源 其他：超募资金
回购价格上限 30.00 元/股
□减少注册资本
√用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 75 万股~150 万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.51%~1.03%
回购证券账户名称 炬芯科技股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B886012680
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和长期价值的认可，为维护广大投资者利益、
增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高
公司员工的凝聚力，促进公司长期健康发展，公司拟使用超募资金通过集中竞价交
易方式进行股份回购。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四） 回购股份的实施期限
自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 12 个月。回购实施期间，
公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌
后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，公司回购资金使用金额达到上限人民币 4,500 万元，
则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限人民币 2,250 万元，
则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相
关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购
的期间。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购股份的用途：回购的股份将在适宜时机全部用于员工持股计划或股权激
励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购
股份，则依法履行减少注册资本的程序，将尚未使用的已回购股份予以注销。
回购资金总额：不低于人民币 2,250 万元（含），不超过人民币 4,500 万元（含）。
回购股份数量：按照本次拟回购金额上限人民币 4,500 万元，回购价格上限
30.00 元/股进行测算，回购数量约为 150.00 万股，回购股份比例约占公司总股本
的 1.03%；按照本次拟回购金额下限人民币 2,250 万元，回购价格上限 30.00 元/股
进行测算，回购数量约为 75.00 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.51%。
拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总
回购用途 回购实施期限
（万股） 的比例（%） 额（万元）
自董事会审议通过最
用于员工持股计
75.00–150.00 0.51-1.03 2,250-4,500 终股份回购方案之日
划或股权激励
起不超过 12 个月
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购实施完毕或回购实施期
限届满时公司实际回购的股份数量为准。若在回购期限内公司实施了资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国
证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
不超过人民币 30.00 元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前 30
个交易日公司股票交易均价的 150%。
若公司在回购期限内实施了资本公积转增股本、现金分红、派送股票红利、配
股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的
有关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司首次公开发行超募资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次拟回购金额下限人民币 2,250 万元（含）和上限人民币 4,500 万元
（含），回购价格上限 30.00 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股
或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购后 回购后
本次回购前
（按回购上限计算） （按回购下限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股份 37,337,520 25.55 38,837,520 26.58 38,087,520 26.06
无限售条件流通股份 108,798,884 74.45 107,298,884 73.42 108,048,884 73.94
股份总数 146,136,404 100.00 146,136,404 100.00 146,136,404 100.00
注：上表本次回购前为截至 2024 年 6 月 30 日的数据。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次股份回购方案对公司日常经营影响较小。截至 2024 年 6 月 30 日（未
经审计），公司总资产 194,630.48 万元，归属于上市公司股东的净资产 179,632.51
万元，流动资产 178,717.21 万元。按照本次回购资金上限 4,500 万元（含）测算，
分别占上述财务数据的 2.31%、2.51%、2.52%。
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合
公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研
发和未来发展产生重大影响。同时，本次回购股份将用于公司员工持股或股权激励，
有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业
绩，促进公司长期、健康、可持续发展。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小。截至 2024 年 6 月 30 日（未
经审计），公司整体资产负债率为 7.71%，流动负债合计 13,269.18 万元，非流动负
债合计 1,728.79 万元，本次回购股份资金来源于公司超募资金，对公司偿债能力不
会产生重大影响。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权
分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司实际控制人未直接持有公司股份，通过控股股东珠海瑞昇间接持有公司
股份；实际控制人之一叶奕廷通过控制的宏迅创建担任股东珠海辰友的普通合伙
人，间接持有公司股份。
公司董事长暨回购提议人、其余的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的行为；不
存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
经发函确认，珠海瑞昇、珠海辰友、公司董事长暨回购提议人、其余的董事、
监事、高级管理人员在拟定的回购期间均暂无明确的增减持计划。如后续上述人员
有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息
披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以
上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
经发函确认，珠海瑞昇、珠海辰友、公司董事长暨回购提议人、其余的董事、
监事、高级管理人员回复其在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划。
如上述人员后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求
及时履行信息披露义务。
（十二） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前
6 个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及
操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
提议人周正宇先生是公司董事长兼总经理。2024 年 9 月 14 日，提议人向公司
董事会提议通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，
并在适宜时机全部用于员工持股或股权激励计划。其提议回购的原因和目的是基
于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者的利益，增
强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公
司员工的凝聚力，促进公司长期健康发展。
提议人在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况。提议人不存在单独
或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人在回购期间暂不存在增减
持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信
息披露义务。提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。
（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟在适宜时机全部用于员工持股或股权激励计划，公司将按
照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变动公
告日后三年内使用完毕，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注
销。
（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等
相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授
权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和
数量等；
2、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款
进行修改，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理
层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但
为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
三、 回购预案的不确定性风险
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、在本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
则存在本次回购方案无法实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购
方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本
次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份将在适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励。若公
司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份未授出而注销
的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需
要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
四、 其他事项说明
（一）回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：炬芯科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886012680
该账户仅用于回购公司股份。
（二）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
炬芯科技股份有限公司董事会
2024 年 9 月 24 日
