申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                   关于炬芯科技股份有限公司
     增加 2024 年度日常关联交易额度预计的核查意见

   申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为炬芯科技
股份有限公司（以下简称“炬芯科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等有关规定，对炬芯科技预计增加 2024 年度日常关联交易额度预
计事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

   一、日常关联交易基本情况

   （一）日常关联交易履行的审议程序

   2024 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于增加
2024 年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事叶威廷、叶奕廷、王丽英回
避表决，出席会议的非关联董事一致同意议案，该事项无需提交股东大会审议。

   公司于 2024 年 10 月 22 日就该议案组织召开了第二届董事会独立董事第三
次专门会议进行审议，独立董事认为公司本次预计日常关联交易事项符合公司业
务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司独立性。独立董事同
意将该议案提交公司董事会进行审议。

   公司董事会审计委员会审议通过了《关于增加 2024 年度日常关联交易额度
预计的议案》，认为本次增加关联交易的预计额度不会对公司财务状况、持续经
营产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司
的独立性，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等相关规定。

   （二）本次增加的 2024 年度日常关联交易预计金额和类别


                                     1
           2023 年 12 月 12 日，公司召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会
   第六次会议审议通过《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》，其中预计 2024
   年度公司拟向关联人弘忆国际股份有限公司（以下简称“弘忆国际”）销售产品、
   商品的关联交易金额预计为人民币 6,000.00 万元。鉴于公司业务发展及实际生产
   经营的需要，公司向关联人弘忆国际销售产品、商品，拟增加 1,000.00 万元的预
   计额度。本次增加后的 2024 年预计日常关联交易总金额为 7,445.00 万元。具体
   如下：
                                                                                      单位：万元
                                                                   本年年初至
关联交易                 原 2024 年   本次预计        现 2024 年   9 月 30 日累   调整预计金额的
              关联人
  类别                   预计金额     调整额度        预计金额     计已发生的         原因
                                                                     交易金额
            瑞昱半导
向关联人    体股份有        150.00            -           150.00          21.05
购买商品    限公司
            小计            150.00            -           150.00          21.05
                                                                                  部分下游客户基
                                                                                  于运营发展之
向关联人                                                                          需，从弘忆国际
            弘忆国际       6,000.00    1,000.00         7,000.00       5,751.70
销 售 产                                                                          提货需求攀升，
品、商品                                                                          进而需要增加预
                                                                                  计提货额度
            小计           6,000.00    1,000.00         7,000.00       5,751.70
            炬力集成
            电路设计        250.00            -           250.00         171.38   -
向关联人    有限公司
租赁房屋    炬创芯（上
（租入）    海）微电子        45.00           -            45.00          29.93   -
            有限公司
            小计            295.00            -           295.00         201.31   -
  合计                     6,445.00    1,000.00         7,445.00       5,974.06
       注：1、以上数据为不含税价格且未经审计；
       2、关联交易在总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联
   人之间的关联交易金额实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。


         二、关联方介绍和关联关系

         （一）基本情况

                                                  2
   1、瑞昱半导体股份有限公司

公司名称       瑞昱半导体股份有限公司
成立时间       1987-10-21
注册资本       890,000 万新台币
法定代表人     邱顺建
公司性质       股份有限公司
住所           台湾省新竹县 300 新竹科学园区创新二路 2 号
主要股东       阔德工业股份有限公司
               开发高性能、高品质与高经济效益的 IC 解决方案，产品涵盖多媒体集成
经营范围       电路、通讯网络和计算机外设等，应用领域广泛。产品线主要划分为通讯
               网络、电脑周边和多媒体（显示器材）三个领域。
               截至 2023 年 12 月 31 日，2023 年度（经审计）主要财务数据如下（单
主要财务数据   位：新台币）：总资产 938.15 亿元，净资产 422.38 亿元，营业收入 951.79
               亿元，净利润 91.53 亿元。

   2、弘忆国际股份有限公司

公司名称       弘忆国际股份有限公司
成立时间       1995-10-06
注册资本       200,000 万新台币
法定代表人     叶佳纹
公司性质       股份有限公司
住所           台湾省台北市内湖区行忠路 57 号 2 楼
主要股东       德捷投资股份有限公司
               电子零组件之制造加工及买卖业务；计算机系统设备、主板、适配卡与计
经营范围
               算机外设设备制造加工及卖卖；一般进出口贸易业务。
               截至 2023 年 12 月 31 日，2023 年度（经审计）主要财务数据如下（单
主要财务数据   位：新台币）：总资产 67.57 亿元，净资产 27.10 亿元，营业收入 152.77
               亿元，净利润 3.13 亿元。

   3、炬力集成电路设计有限公司

公司名称       炬力集成电路设计有限公司
成立时间       2001-12-28
注册资本       500 万美元
法定代表人     叶南宏
公司性质       有限责任公司(外国法人独资)
住所           珠海市高新区科技四路 1 号一号厂房 1 层 A 区
主要股东       毛里求斯共和国炬力半导体有限公司
                                         3
                生产和销售通信系统产品（国家限制的除外）、计算机周边系统产品、消
                费性电子系统产品、计算机多媒体系统产品及自动化机电整合系统产品
                之研发、设计、制造、封装、测试、销售及技术服务等；前述产品之智权、
 经营范围       软件、材料、零组件及周边产品之设计、制造、测试、销售及技术服务；
                自有物业出租、网络技术服务。（以上不涉及外商投资准入特别管理措施
                内容，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。(依
                法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
                截至 2023 年 12 月 31 日，2023 年度（经审计）主要财务数据如下：总资
 主要财务数据   产 2.58 亿元，净资产 2.57 亿元，营业收入 680.85 万元，净利润 353.19 万
                元。

      4、炬创芯（上海）微电子有限公司

 公司名称       炬创芯(上海)微电子有限公司
 成立时间       2009-08-20
 注册资本       5,759 万(美元)
 法定代表人     叶南宏
 公司性质       有限责任公司(台港澳法人独资)
 住所           中国(上海)自由贸易试验区祥科路 58 号 2 幢 11 层 1102 室
 主要股东       炬力企业(香港)有限公司
                集成电路的研发、设计，计算机软件的研发、设计、制作，销售自产产品，
                自有技术的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务,在上海市浦东新区
 经营范围
                祥科路 58 号内从事自有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门
                批准后方可开展经营活动】
                截至 2023 年 12 月 31 日，2023 年度（经审计）主要财务数据如下：总资
 主要财务数据   产 4.47 亿元，净资产 4.33 亿元，营业收入 4,232.56 万元，净利润 1,624.17
                万元。

      （二）关联关系

 序号               关联方                                 关联关系
                                          实际控制人参股企业，叶奕廷父亲及叶博任担
  1      瑞昱半导体股份有限公司
                                          任董事
  2      弘忆国际股份有限公司             实际控制人控制的其他企业
  3      炬力集成电路设计有限公司         实际控制人控制的其他企业
  4      炬创芯（上海）微电子有限公司     实际控制人控制的其他企业

      （三）履约能力

      上述关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力，公
司将与上述关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律
保障。

                                          4
   三、日常关联交易主要内容

   （一）关联交易主要内容

    公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允
的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确
的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联
交易协议，对关联交易价格予以明确。

   （二）关联交易协议签署情况

    为维护双方利益，公司及子公司将与关联方根据业务开展情况签订相应的协
议。

   四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

    公司及子公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常经营活动所必
要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积
极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿
的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情
形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等产生不利影
响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

   五、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：上述增加 2024 年度日常关联交易额度预计事项已
经公司董事会、监事会、董事会独立董事专门会议、审计委员会审议通过，相关
关联董事已对关联交易事项回避表决，本次增加日常关联交易额度预计事项在董
事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。上述事项的决策程序符合相
关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司经营发展需要，不存在损害公司和
股东利益的行为。

   综上，保荐机构对公司增加 2024 年度日常关联交易额度预计事项无异议。

   （以下无正文）

                                     5
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限
公司增加 2024 年度日常关联交易额度预计的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                        赵美华                 汪   伟




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                          年   月   日