申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                   关于炬芯科技股份有限公司
        首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

   申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为炬芯科
技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科
创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》及《科创板上市公司
持续监管办法（试行）》等有关规定，对炬芯科技首次公开发行部分限售股上市
流通事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

   一、本次上市流通的限售股类型

   中国证券监督管理委员会于 2021 年 10 月 18 日出具《关于同意炬芯科技股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3301 号），同意
公司股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票
30,500,000 股，并于 2021 年 11 月 29 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。发
行完成后公司总股本为 122,000,000 股，其中有限售条件流通股 96,198,349 股，
无限售条件流通股 25,801,651 股。具体情况详见公司于 2021 年 11 月 26 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《炬芯科技股份有限公司首次公开
发行股票科创板上市公告书》。

   本次上市流通的限售股为首次公开发行限售股 3,469,200 股，占公司总股份
的 2.37%，锁定期为自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月，现锁定期
即将届满，将于 2024 年 11 月 29 日起上市流通。

   二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

   公司首次公开发行后，总股本为 122,000,000 股。公司于 2024 年 5 月 16 日
召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2023 年度利润分配及资本公积转增
股本的议案》，以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣减回购专用证
                                    1
券账户的股份）120,682,022 股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每
10 股转增 2 股，共计转增 24,136,404 股。本次转增后，公司总股本增加至
146,136,404 股。具体内容详见公司于 2024 年 6 月 17 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《炬芯科技股份有限公司 2023 年年度权益分派实施
公告》（公告编号：2024-026）。

   除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本公告披露日，公司未发生
其他事项导致公司股本数量变化。

   三、本次上市流通的限售股的有关承诺

   本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，根据《炬芯科技股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《炬芯科技股份有限公
司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东珠海辰
友投资合伙企业（有限合伙）承诺：自炬芯科技首次公开发行的股票并在上海证
券交易所科创板上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或
间接持有的炬芯科技本次发行前已发行的股份，也不由炬芯科技回购该部分股份，
法律法规允许的除外。除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特
别承诺。

   截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

   四、本次上市流通的限售股情况

    （一）本次上市流通的限售股总数为 3,469,200 股

    本次上市流通的限售股总数为 3,469,200 股，占公司总股本的 2.37%，限售
期为自公司股票上市之日起 36 个月。

    （二）本次上市流通日期为 2024 年 11 月 29 日

    （三）限售股上市流通明细清单




                                     2
                                              持有限售股占    本次上市    剩余限售
                                持有限售股
 序号          股东名称                       公司总股本比    流通股数      股数量
                                数量（股）
                                                例（%）         （股）      （股）
         珠海辰友投资合伙企业
  1                               3,469,200            2.37   3,469,200           -
         （有限合伙）
              合计                3,469,200            2.37   3,469,200           -

      （四）限售股上市流通情况表

  序号         限售股类型        本次上市流通数量（股）          限售期（月）
   1       首发限售股                             3,469,200                     36
              合计                                3,469,200                       -


      五、控股股东及其关联方资金占用情况

      截至本公告披露日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

      六、保荐机构核查意见

      经核查，保荐机构认为：

      截至核查意见出具日，炬芯科技本次申请上市流通的首次公开发行限售股股
东严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间
等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律法
规和规范性文件的要求；炬芯科技对本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、
准确、完整。

      综上所述，保荐机构对炬芯科技本次首次公开发行部分限售股上市流通事项
无异议。

      （以下无正文）




                                        3
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限
公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                        赵美华                汪   伟




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                           年   月   日