光大证券股份有限公司

                  关于苏州纳芯微电子股份有限公司

          使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为苏州
纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“纳芯微”）首次公开发行A股
股票并在科创板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件，对纳
芯微使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了审慎的核查，核查情况及
意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州纳芯微电子股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕427 号），公司获准向社会
公开发行人民币普通股 2,526.60 万股，每股发行价格为人民币 230.00 元，募集
资金总额为 581,118.00 万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费
用共计 22,993.34 万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为 558,124.66 万元，
上述资金已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2022 年
4 月 19 日出具了“天健验〔2022〕148 号”《验资报告》。

    募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司披露的《苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募集资金使用计划如下：

                                                                 单位：万元



                                      1
 序号         项目名称         项目总投资金额    募集资金拟投资金额    实施主体
        信号链芯片开发及系统
  1                                  43,900.00             43,900.00    纳芯微
        应用项目
  2     研发中心建设项目              8,900.00              8,900.00    纳芯微
  3     补充流动资金项目             22,200.00             22,200.00    纳芯微
             合计                    75,000.00             75,000.00      -

      三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

      在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关
规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合
公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

      公司本次募集资金总额为 581,118.00 万元，其中超募资金金额为人民币
483,124.66 万元。本次拟使用人民币 14 亿元的超募资金进行永久补充流动资金，
占超募资金总额的比例为 28.98%。公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补
充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

      四、相关承诺及说明

      公司承诺每 12 个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过
超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集
资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及
为控股子公司以外的对象提供财务资助。

      五、履行的审议程序

      公司于 2024 年 6 月 19 日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九
次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意
公司使用人民币 14 亿元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例

                                         2
为 28.98%。该议案尚需提交公司股东大会审议。

       六、公司监事会专项意见说明

    公司监事会认为：本次使用超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》《募集资金管理制度》等的规定。公司本次将超募资金用于永
久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金用途
和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，
进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。综上，监事会同意公司
本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。

       七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事
项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大
会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所科创板自律监管指引第1号——规范运作》等
相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分超募资金永久
补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金用途和
损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，进
一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异
议。

    （以下无正文）




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