光大证券股份有限公司

                  关于苏州纳芯微电子股份有限公司

    使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见

    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为苏州
纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“纳芯微”）首次公开发行A股
股票并在科创板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件，对公
司使用部分闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的事项进行了审慎的核查，
核查情况及意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 3 月 1 日出具的《关于同意苏州纳
芯微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕427 号），
公司获准向社会公开发行人民币普通股 2,526.60 万股，每股发行价格为人民币
230.00 元，募集资金总额为 581,118.00 万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费
以及其他发行费用共计 22,993.34 万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为
558,124.66 万元，上述资金已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审验并于 2022 年 4 月 19 日出具了“天健验〔2022〕148 号”《验资报告》。

    募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司披露的《苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募集资金使用计划如下：

                                                                 单位：万元



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 序号         项目名称         项目总投资金额    募集资金拟投资金额    实施主体
        信号链芯片开发及系统
  1                                  43,900.00             43,900.00    纳芯微
        应用项目
  2     研发中心建设项目              8,900.00              8,900.00    纳芯微
  3     补充流动资金项目             22,200.00             22,200.00    纳芯微
             合计                    75,000.00             75,000.00      -

      由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内出现暂时闲置的情况。

      三、本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

      （一）投资目的

      为提高募集资金及自有资金的使用效率，合理利用部分闲置募集资金及自有
资金，在确保不影响募集资金投资项目建设和使用、募集资金安全以及公司正常
业务开展的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

      （二）投资产品品种及资金来源

      公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分闲置募集资金及自有资金投资
安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期
存款、通知存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以
证券投资为目的的投资行为。

      （三）投资额度及期限

      公司计划使用最高余额不超过人民币 25 亿元（含 25 亿元）的部分闲置募集
资金进行现金管理，使用最高余额不超过人民币 35 亿元（含 35 亿元）的部分闲
置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事
会审议通过之日起 12 个月内有效。

      （四）实施方式

      董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签
署相关合同文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

      （五）信息披露

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    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及时
履行信息披露义务。

    （六）现金管理收益的分配

    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，并严格按
照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管
理和使用资金，现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。

    公司通过对部分闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲
置，获得一定的投资收益。

    四、对公司日常经营的影响

    本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理是在符合国家法
律法规，确保不影响公司募集资金投资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，
将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司和股
东利益的情形。通过对部分暂时闲置募集资金及自有资金进行适度、适时的现金
管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更
多的投资回报。

    五、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管公司拟投资安全性高、流动性好的投资产品，投资风险可控。但金融市
场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，
但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》

                                     3
等有关规定办理相关现金管理业务。

    2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批
和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

    3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、
有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

    4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施,
控制理财风险。

    5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监
督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    六、履行的审议程序

    公司于 2024 年 6 月 19 日召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第
九次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管
理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及
公司正常业务开展的情况下，使用最高余额不超过人民币 25 亿元（含 25 亿元）
的部分闲置募集资金、最高余额不超过人民币 35 亿元（含 35 亿元）的部分闲置
自有资金进行现金管理。

    七、公司监事会专项意见说明

    公司监事会认为：公司本次使用合计不超过人民币 25 亿元（含 25 亿元）的
部分闲置募集资金，使用合计不超过人民币 35 亿元（含 35 亿元）的部分闲置自
有资金，购买安全性高、流动性好的投资产品，是在确保不影响公司正常运营、
公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金
投资项目的建设及公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常
发展，不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。监事会一致同意《关于使用部分
闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。



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    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用合计不超过人民币25亿元（含25亿元）
的部分闲置募集资金及不超过人民币35亿元（含35亿元）的部分闲置自有资金进
行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序。本次
事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公
司《募集资金管理制度》的规定，不会影响募集资金投资项目的建设及公司日常
资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在改变或者变相
改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司
和全体股东的利益。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理
的事项无异议。

    （以下无正文）




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