纳芯微：关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告2024-09-20
证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2024-042
苏州纳芯微电子股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票拟归属数量：1,468,688 股
归属股票来源：苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）从
二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票数量为 380.00 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 14,244.8854 万股的 2.67%，本次激励计划不设置预留。
（3）授予价格：49.00 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以
每股 49.00 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
（4）激励人数：不超过 292 人，均为公司公告本激励计划时在本公司任职
的核心技术人员和核心骨干员工（不包括独立董事、监事）。
（5）本次激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 40%
止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 30%
止
1
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至
第三个归属期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 30%
止
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予部分考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。授予部分各年度业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2023 年营业收入不低于 13 亿元
第二个归属期 2024 年营业收入不低于 23 亿元
第三个归属期 2025 年营业收入不低于 28 亿元
注：上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
“A、B、C、D”四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比
例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 A B C D
个人层面归属比例 100% 100% 0 0
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可归属限
制性股票数量=个人当年计划归属额度×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
2
（1）2023 年 8 月 31 日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激
励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。
（2）2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 10 日，公司内部对本次拟激励对象的
姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出
的异议。2023 年 9 月 12 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》（公告编号：2023-066）。
（3）2023 年 9 月 18 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。
（4）2023 年 9 月 18 日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表
了核查意见。公司于 2023 年 9 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-072）。
（5）2024 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归
属期符合归属条件的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未归属的第二类限制性股票的议案》及《关于作废 2022 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
3
（二）限制性股票历次授予情况
公司于 2023 年 9 月 18 日向 292 名激励对象授予 380.00 万股限制性股票。
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
2023 年 9 月 18 日 49.00 元/股 380.00 万股 292 人
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司 2023 年限制性股票激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议《关于公司
2023 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司 2023
年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2023 年限制性股票
激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 1,468,688
股，同意公司按照激励计划的相关规定为 276 名符合条件的激励对象办理归属相
关事宜。
（二）关于本激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划授予限制性股票已进入第一个归属期
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第一个归属期为
“自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交
易日止”。本次激励计划授予日为 2023 年 9 月 18 日，因此授予的限制性股票的
第一个归属期为 2024 年 9 月 18 日至 2025 年 9 月 17 日。
2、授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，根据公司《2023 年限制性股
票激励计划（草案）》和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相
关规定，激励计划限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成
就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 公司未发生前述情形，符合归属条
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 件。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
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计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，符合归
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求
本次可归属的激励对象符合任职
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满
期限要求。
足 12 个月以上的任职期限。
根据天健会计师事务所（特殊普通
（四）公司层面业绩考核要求 合伙）对公司 2023 年年度报告出具
第一个归属期考核年度为 2023 年，2023 年营业收 的审计报告（天健审〔2024〕4241
入不低于 13 亿元。 号）：2023 年度公司实现营业收入
注：上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。 131,092.72 万元。公司层面归属比例
达 100%。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行
考核办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确
定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结
果划分为“A、B、C、D”四个档次，届时根据以 14 名激励对象离职，不符合激励对
下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激 象资格，不得归属；2 名激励对象
励对象的实际归属的股份数量： 2023 年个人绩效考核结果不达标，
不得归属；其余 276 名激励对象
考核评级 A B C D
2023 年个人绩效考核结果达标，拟
个人层面 归属股份可全部归属。
100% 100% 0 0
归属比例
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目
标，激励对象当年实际可归属限制性股票数量=个
人当年计划归属额度×个人层面归属比例。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
本激励计划第一个归属期合计 276 名激励对象可归属 1,468,688 股。本次部
分未达到归属条件的限制性股票 124,920 股由公司作废失效。详见《关于作废
2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》
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（公告编号：2024-043）。
（四）监事会意见
监事会认为：根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，
公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归
属数量为 1,468,688 股，同意公司按照激励计划相关规定为符合归属条件的 276
名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023
年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2023 年 9 月 18 日。
（二）归属数量：1,468,688 股。
（三）归属人数：276 人。
（四）授予价格：49.00 元/股。
（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
获授的限制 可归属数量占已
可归属数
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 获授予的限制性
量（股）
（股） 股票总量的比例
核心技术人
1 叶健 中国 21,970 8,788 40.00%
员
核心骨干员工（275 人） 3,649,750 1,459,900 40.00%
合计 3,671,720 1,468,688 40.00%
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
2、上表中不包括因离职导致不符合归属条件的 14 名激励对象以及因个人层面绩效考
核结果不达标导致不符合归属条件的 2 名激励对象所获授的第二类限制性股票。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：除 16 名激励对象因离职或个人层面绩效考核结果不达
标不符合归属条件，公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期 276 名激励
对象符合《公司法》《证券法》等法律法规、规则及规范性文件以及《公司章程》
规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规章及规范性文
件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本
次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股
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票的归属条件已成就。
监事会同意本次符合条件的 276 名激励对象办理归属，对应限制性股票的归
属数量为 1,468,688 股。上述事项符合相关法律法规、规章及规范性文件所规定
的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予
日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属及本次
作废相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、独立财务顾问的意见
截至本报告出具日，苏州纳芯微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划第一个归属期的归属条件已经成就，作废处理 2022 年及 2023 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，以及公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》、《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定。本次限制性股票的归属与作废相关事项尚需按照相关规定在规定期限
内进行信息披露和办理相应后续手续。
特此公告。
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苏州纳芯微电子股份有限公司董事会
2024 年 9 月 20 日
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