证券简称：纳芯微                    证券代码：688052




       上海荣正企业咨询服务（集团）
                   股份有限公司
                       关于
        苏州纳芯微电子股份有限公司
         2023 年限制性股票激励计划
  第一个归属期符合归属条件暨作废处理
2022 年及 2023 年限制性股票激励计划部分
             限制性股票的相关事项
                         之



        独立财务顾问报告


                     2024 年 9 月
                                                         目        录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6

   （一）2022 年限制性股票激励计划的审批程序 ................................................... 6
   （二）2023 年限制性股票激励计划的审批程序 ................................................... 7
   （三）2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件的成就情况 ........... 9
   （四）本次归属的具体情况 .................................................................................. 10
   （五）关于作废处理 2022 年及 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票
   的说明 ...................................................................................................................... 11
  （六）结论性意见 .................................................................................................. 12
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 13

   （一）备查文件 ...................................................................................................... 13
   （二）咨询方式 ...................................................................................................... 13




                                                              2 / 13
一、释义

1. 上市公司、公司、本公司、纳芯微：指苏州纳芯微电子股份有限公司。
2. 2022 年限制性股票激励计划：指《苏州纳芯微电子股份有限公司 2022 年限
   制性股票激励计划（草案）》。
3. 2023 年限制性股票激励计划：指《苏州纳芯微电子股份有限公司 2023 年限
   制性股票激励计划（草案）》。
4. 限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激
   励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含全资、控股
   子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及骨干员工（不
   包括独立董事、监事）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
   作废失效的期间。
9. 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
   象账户的行为。
10. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需
   满足的获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
   必须为交易日。
12. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
16. 《公司章程》：指《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 元：指人民币元。

                                     3 / 13
二、声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划授予
相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问
报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗
漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负
责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属事项对公司股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成
对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了
有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准
确性和完整性承担责任。
   本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。




                                 4 / 13
三、基本假设

   本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
   （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
   （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
   （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
   （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
   （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
   （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                   5 / 13
四、独立财务顾问意见

（一）2022 年限制性股票激励计划的审批程序


    苏州纳芯微电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审
批程序：
    1、2022 年 5 月 30 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
就本激励计划相关事项发表了独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2022 年 5 月 31 日至 2022 年 6 月 9 日，公司内部对本次拟激励对象的姓
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出
的 异 议 。2022 年 6 月 11 日 ， 公 司 监 事 会 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-021）。
    3、2022 年 6 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    4、2022 年 6 月 21 日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公


                                    6 / 13
司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。
    5、2022 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
    6、2023 年 6 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制
性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项
发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
    7、2023 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司
2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表
了核查意见。
    8、2024 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归
属期符合归属条件的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未归属的第二类限制性股票的议案》及《关于作废 2022 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。



（二）2023 年限制性股票激励计划的审批程序


    苏州纳芯微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的审
批程序：
    1、2023 年 8 月 31 日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
本激励计划相关事项发表了独立意见。

                                  7 / 13
    同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
    2、2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 10 日，公司内部对本次拟激励对象的姓
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出
的异议。2023 年 9 月 12 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》（公告编号：2023-066）。
    3、2023 年 9 月 18 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。
    4、2023 年 9 月 18 日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：2023-072）。
    5、2024 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归
属期符合归属条件的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未归属的第二类限制性股票的议案》及《关于作废 2022 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，纳芯微 2023 年限制性股
票激励计划第一个归属期符合归属条件暨作废处理 2022 年及 2023 年限制性股
票激励计划部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管
理办法》、《上市规则》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定。

                                   8 / 13
（三）2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件的成就情况


    1、根据归属时间安排，2023 年限制性股票激励计划授予的限制性股票已
进入第一个归属期
    根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票的
第一个归属期为“自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月
内的最后一个交易日止”。2023 年限制性股票激励计划授予日为 2023 年 9 月 18
日，因此限制性股票的第一个归属期为 2024 年 9 月 18 日至 2025 年 9 月 17 日。
    2、限制性股票符合归属条件的说明
    根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，根据公司《2023 年限制性股
票激励计划（草案）》和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，2023 年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期的归属条件已
成就，现就归属条件成就情况说明如下：
                     归属条件                                达成情况
 （一）公司未发生如下任一情形：
 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                 公司未发生前述情形，符合归属条
 计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                 件。
 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
 《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
 5、中国证监会认定的其他情形。
 （二）激励对象未发生如下任一情形：
 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
 选；
 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
 定为不适当人选；
 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证     激励对象未发生前述情形，符合归
 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措      属条件。
 施；
 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
 级管理人员的情形；
 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 6、中国证监会认定的其他情形。
 （三）归属期任职期限要求
                                                 本次可归属的激励对象符合任职
 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须
                                                 期限要求。
 满足 12 个月以上的任职期限。
                                                 根据天健会计师事务所（特殊普通
 （四）公司层面业绩考核要求
                                                 合伙）对公司 2023 年年度报告出
 第一个归属期考核年度为 2023 年，2023 年营业收
                                                 具的审计报告（天健审〔2024〕
 入不低于 13 亿元。
                                                 4241 号）：2023 年度公司实现营

                                       9 / 13
 注：上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为           业收入 131,092.72 万元。公司层面
 准。                                                   归属比例达 100%。
 （五）个人层面绩效考核要求
     激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行
 考核办法组织实施，并依照激励对象的考核结果
 确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考
 核结果划分为“A、B、C、D”四个档次，届时根据           14 名激励对象离职，不符合激励对
 以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定             象资格，不得归属；2 名激励对象
 激励对象的实际归属的股份数量：                         2023 年个人绩效考核结果不达标，
                                                        不得归属；其余 276 名激励对象
  考核评级       A          B          C      D
                                                        2023 年个人绩效考核结果达标，拟
   个人层面                                             归属股份可全部归属。
               100%    100%      0       0
   归属比例
     若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目
 标，激励对象当年实际可归属限制性股票数量=个
 人当年计划归属额度×个人层面归属比例。
      3、部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
      公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作
废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公
告》（公告编号：2024-043）。
      综上所述，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期规定
的归属条件已经成就，本次可归属数量为 1,468,688 股，同意公司按照激励计划
相关规定为符合条件的 276 名激励对象办理归属相关事宜。


（四）本次归属的具体情况


      1、授予日：2023 年 9 月 18 日。
      2、归属数量：1,468,688 股。
      3、归属人数：276 人。
      4、授予价格：49.00 元/股。
      5、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对
象定向发行的公司 A 股普通股股票。
      6、激励对象名单及归属情况
                                           获授的限制                    可归属数量占已
                                                            可归属数
 序号     姓名       国籍       职务       性股票数量                    获授予的限制性
                                                            量（股）
                                             （股）                      股票总量的比例
                            核心技术人
  1       叶健       中国                    21,970           8,788          40.00%
                                 员
        核心骨干员工（275 人）              3,649,750       1,459,900        40.00%

                                           10 / 13
              合计                  3,671,720     1,468,688       40.00%
   注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。




（五） 关于作废处理 2022 年及 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
      说明


    1、本次作废处理 2022 年及 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
原因和数量
    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于激励计
划首次授予与预留授予第二个归属期公司层面业绩考核未达到目标值，故作废
激励计划首次授予第二个归属期已授予但尚未归属的限制性股票 959,254 股，
预留授予第二个归属期已授予但尚未归属的限制性股票 79,579 股。
    根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及《2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》，由于 14 名激励对象离职， 2 名激励对象 2023
年个人绩效考核结果不达标，不得归属，作废处理其已获授但尚未归属的限制
性股票 124,920 股。
    综上，合计作废限制性股票数量为 1,163,753 股。
    2、本次作废处理 2022 年及 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票对
公司的影响
    公司作废处理 2022 年及 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定
性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次作废处理
2022 年及 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票已取得必要的批准和授权，
符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。




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（六）结论性意见


    本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，苏州纳芯微电子股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，作废处理 2022
年及 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批
准和授权，符合《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等法
规的相关规定，以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》、《2023 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属与作废相
关事项尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。




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五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件


   1、《苏州纳芯微电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
   2、《苏州纳芯微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
   3、苏州纳芯微电子股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议
   4、苏州纳芯微电子股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议
   5、《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》


（二）咨询方式


   单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
   经 办 人：鲁红
   联系电话：021-52583137
   传 真：   021-52588686
   联系地址：上海市新华路 639 号
   邮编：200052




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