光大证券股份有限公司关于苏州纳芯微电子股份有限公司

                首次公开发行股票募集资金投资项目结项

            并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

      光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为苏州
纳芯微电子股份有限公司（以下简称“纳芯微”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等有关规定，对公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

      一、募集资金基本情况

      根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 3 月 1 日出具的《关于同意苏州纳
芯微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕427 号），
公司获准向社会公开发行人民币普通股 2,526.60 万股，每股发行价格为人民币
230.00 元，募集资金总额为 581,118.00 万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费
以及其他发行费用共计 22,993.34 万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为
558,124.66 万元，上述资金已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审验并于 2022 年 4 月 19 日出具了“天健验﹝2022﹞148 号”《验资报告》。

      募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

      二、募集资金投资项目情况

      根据公司披露的《苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况计划如下：

                                                                        单位：万元
 序号          项目名称         项目总投资金额    募集资金拟投资金额    实施主体
         信号链芯片开发及系统
  1                                   43,900.00             43,900.00    纳芯微
         应用项目
    序号            项目名称          项目总投资金额         募集资金拟投资金额     实施主体
     2     研发中心建设项目                       8,900.00               8,900.00    纳芯微
     3     补充流动资金项目                      22,200.00              22,200.00    纳芯微
                合计                             75,000.00              75,000.00       -


         三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

         截至 2024 年 8 月 31 日，公司本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况
如下：

                                                                                    单位：万元
                                                                                 募集资金预计
                       募集资金    已实际支付                    利息及现金管
序                                                待支付尾款                       节余金额⑤
         项目名称      承诺投资    募集资金总                    理收益（扣除
号                                                  金额③                       （⑤=①-②-③
                       总额①          额②                        手续费）④
                                                                                     +④）
      信号链芯片
1     开发及系统       43,900.00     38,343.56        2,799.20        1,776.51         4,533.75
      应用项目
      研发中心建
2                       8,900.00      7,369.91        1,622.76         385.77            293.10
      设项目
      补充流动资
3                      22,200.00     22,200.00               0              0                  0
      金项目
         合计          75,000.00     67,913.47        4,421.96        2,162.28         4,826.85

注 1：上表中的合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系四舍五入尾差所致。
注 2：利息及现金管理收益不包含尚未收到的银行利息收入，实际金额以资金转出当日专户
余额为准。
注 3：待支付尾款金额，包含尚未支付的员工薪酬、合同尾款等，后续将继续存放在募集资
金专用账户支付，最终金额以项目实际支付为准。
注 4：募集资金预计节余金额包含未使用的项目铺底流动资金 2,755.55 万元。
注 5：经工程结算审定，公司信号链芯片开发及系统应用项目及研发中心建设项目新建电缆
通道工程超付 2.10 万元，相关方已于 2024 年 9 月将超付款退还至公司自有资金账户，公司
已将相关款项划转至首次公开发行募集资金账户。

         四、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因

         公司严格按照募集资金使用的有关规定，在募投项目实施过程中，从项目实
际情况出发，在保证项目建设质量的前提下，本着合理、节约、有效的原则审慎
地使用募集资金。本次结项募投项目募集资金节余的主要原因如下：

         1、节余募集资金包含闲置募集资金现金管理收益，公司为了提高闲置募集
资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，使用部
分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的理财收益，同时募集资金存放期
间也产生了一定的存款利息收入。

    2、公司严格履行建筑施工、设备采购等方面的合同义务，根据项目进度、
合同约定支付相关款项。根据公司财务部门的测算，截至 2024 年 8 月 31 日，本
次结项募投项目尚有未支付的项目尾款合计约 4,421.96 万元（该数据为暂估金
额，最终以根据合同约定、结算后的实际支付金额为准）。

    3、该项目未使用完毕的铺底流动资金按计划将在项目未来运行过程中，结
合实际情况进行投入。

    五、节余募集资金使用计划

    鉴于公司本次“信号链芯片开发及系统应用项目”“研发中心建设项目”已
投资完成，为提高募集资金的使用效率，合理分配资源，提升公司的经营效益，
公司拟将“信号链芯片开发及系统应用项目”“研发中心建设项目”的节余资金
永久补充流动资金，以支持公司日常生产经营活动。具体使用计划如下：

    1、公司拟在上述募投项目结项后，将募集资金专户内的节余募集资金转至
自有资金账户用于永久补充流动资金（实际节余金额以相关募集资金专户于资金
转出当日银行结息后的余额为准）。前述尚需支付的款项将继续存放于募集资金
专用账户中，用于后续支付包含尚未支付的员工薪酬、合同尾款等款项。

    2、本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留“信号链芯片开
发及系统应用项目”“研发中心建设项目”募集资金专户，直至完成后续相关待
支付项目。相关待支付项目支付完成后，该募集资金专户如有节余（含理财及利
息收入）将直接用于永久补充流动资金，届时公司将注销该募集资金专户，公司
与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议将随之终止。

    六、公司履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2024 年 10 月 28 日，公司以现场及通讯相结合方式召开第三届董事会第十
四次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项
目“信号链芯片开发及系统应用项目”“研发中心建设项目”结项，并将节余募
集资金用于永久补充流动资金。

    （二）监事会审议情况

    2024 年 10 月 28 日，公司以现场及通讯相结合方式召开第三届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次将首次公开发行股
票募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高
募集资金使用效率，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别
是中小股东利益的情形。该事项的审议及表决符合相关法律法规的有关规定，程
序合法有效。

    综上，公司监事会同意本次首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金的事项。

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定，本次募投项目结项并将节余
募集资金永久补流事项无需提交公司股东大会审议。

    七、保荐机构专项核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次将首发上市募集资金投资项目结项并将节
余募集资金用于永久补充流动资金的事项已经公司第三届董事会第十四次会议、
第三届监事会第十四次会议审议通过。本次事项决策和审批程序符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等相关法律、法规以及公司募集资金管理制度的相关规定，
不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，保荐机构同意公司本次首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金的事项。