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                      北京市竞天公诚律师事务所

                 关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司

                      2020 年限制性股票激励计划

       部分已授予但尚未归属的限制性股票作废相关事项的

                                法律意见书


致：北京莱伯泰科仪器股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京莱伯泰科仪器股
份有限公司（以下简称“莱伯泰科”或“公司”）的委托，就公司2020年限制性
股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）
相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股
票作废相关事项出具本法律意见书。



    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京莱伯泰科仪器股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《北京
莱伯泰科仪器股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以
下简称“《考核办法》”）、《北京莱伯泰科仪器股份有限公司2020年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）》《北京莱伯泰科仪器股份有
限公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止授予日）》、公
司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、公司的书面说明
以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询公司披露的公告信息对相关的事
实和资料进行了核查和验证。


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    为出具本法律意见书，本所律师律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。


    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：


    1. 本所律师在工作过程中，已得到莱伯泰科的保证，即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、书面
说明文件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。


    2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息
披露》（以下简称“《披露指南》”）等国家现行法律、法规、规范性文件的有
关规定发表法律意见。


    3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于莱伯泰科出具的说明性文件及莱伯泰科披露的公告信息作为制作本法
律意见书的依据。


    4. 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《 律 师 事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用 原 则 ，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误


                                   2
导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。


    5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分
析、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财
务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数
据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、
报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。


    6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次作废部分已授予但尚未归属
的限制性股票所必备的法定文件。


    7. 本法律意见书仅供公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票之
目的使用，不得用作其他目的。


    根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《披露指南》等法
律、法规、规范性文件和《激励计划》、《北京莱伯泰科仪器股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所出具如下法律意见：


    一、关于本次激励计划及部分限制性股票作废事项的批准和授权


    （一）2020年12月28日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公
司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公
司独立董事就本激励计划发表了独立意见，同意本次股权激励计划。


    （二）2020年12月28日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公
司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年


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限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2020年限制性
股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。同日，公司监事会出具了《北
京莱伯泰科仪器股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）
的核查意见》，同意公司实施2020年限制性股票激励计划。


    （三）2021年1月13日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，授权董
事会确定本次激励计划的授予日及办理授予所必需的全部事宜，并授权董事会对
公司本次激励计划进行管理和调整。独立董事向全体股东征集了委托投票权。


    （四）2021年1月13日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意以2021年1月13日为首次授
予日，授予价格为19.51元/股，向41名激励对象授予67.40万股限制性股票。公司
独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。根据公司2021年第一次临时股东大
会的授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。


    （五）2021年1月13日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意本次限制性股票激励计划的
首次授予日为2021年1月13日，并同意以19.51元/股的授予价格向41名激励对象授
予67.40万股限制性股票。


    （六）2021年10月26日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于
调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》等相关议案。董事会同意对授予价格进行调整，明确了本
次授予的预留授予日等事项。公司独立董事就本次董事会的相关事项发表了独立
意见。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，上述议案在公司董事会审议
权限范围内，无需提交公司股东大会审议。


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    （七）2021 年 10 月 26 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》等相关议案，监事会对本次授予预留部分限制性股票
的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见。


    （八）2022 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，上
述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。


    （九）2022 年 4 月 25 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件
的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案，监
事会对前述事项进行核实并针对关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属名单发表了核查意见。


    （十）2022 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过
了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2020 年限制
性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案，
董事会同意对限制性股票的授予价格（含预留）进行调整，董事会认为本次归属
的归属条件已经成就并同意为符合条件的 7 名激励对象办理归属相关事宜。公司
独立董事就本次董事会的相关事项发表了同意的独立意见。根据公司 2021 年第
一次临时股东大会的授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公
司股东大会审议。


    （十一）2022 年 10 月 27 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通
过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2020 年限


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制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案，
监事会对前述事项进行核实并针对关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个归属期归属名单发表了核查意见。


       （十二）2023 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过
了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，董事会同意作废部
分已授予但尚未归属的限制性股票共计 23.64 万股。公司独立董事对此发表了明
确同意的独立意见。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，上述议案在
公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。


       （十三）2023 年 4 月 24 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过
了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，监事会对前述事项
进行审核并发表了相关核查意见。


       （十四）2024 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议
通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会同意作废
本激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票共计 31.52 万股，其中，作废首
次授予部分限制性股票 26.48 万股，作废预留授予部分限制性股票 5.04 万股。根
据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，上述议案在公司董事会审议权限范
围内，无需提交公司股东大会审议。


       （十五）2024 年 10 月 28 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议
通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，监事会对前述事
项进行审核并发表了相关核查意见。


       综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，莱伯泰科已就本次激励计划
的部分已授予但尚未归属的限制性股票作废相关事项履行了现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划》的相关规
定。


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    二、本次作废部分限制性股票的具体原因


    （一）作废原因


    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京莱伯泰科仪器股
份有限公司 2020 年度审计报告》（XYZH/2021BJAA20371）和《北京莱伯泰科
仪器股份有限公司 2023 年度审计报告》（XYZH/2024BJAA2B0230），公司 2023
年度经审计的营业收入和净利润均未达到《激励计划》和《考核办法》中设定的
第三个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例为 40%不得归属。
    经核查，本所认为，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的原
因符合《管理办法》《激励计划》及《考核办法》的相关规定。


    （二）作废数量


    根据莱伯泰科提供的资料，公司本次作废的限制性股票数量如下：


    公司2023年度经审计的营业收入和净利润均未达到《激励计划》和《考核
办法》中设定的第三个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例为40%
不得归属，因此作废已授予但未满足第三个归属期归属条件的限制性股票合计
31.52万股，其中，作废首次授予部分限制性股票26.48万股，作废预留授予部分
限制性股票5.04万股。



    经核查，本所认为，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的
数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。


    三、结论意见


    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次部分已授予但尚
未归属的限制性股票作废事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次作废部


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分已授予但尚未归属的限制性股票的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》
《激励计划》及《考核办法》的相关规定。



    本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份
具有同等的法律效力。


                 （以下无正文，为法律意见书签章页）




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