证券代码：688058            证券简称：宝兰德          公告编号：2024-013




                北京宝兰德软件股份有限公司
         第三届董事会第二十六次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况

    北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六
次会议通知于 2024 年 3 月 1 日发出，会议于 2024 年 3 月 5 日在北京市西城区北
三环中路 29 号院 3 号楼茅台大厦 28 层会议室以现场与通讯表决相结合的方式召
开，本次会议应出席会议董事 7 人，实际出席会议董事 7 人。本次会议的召集、
召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况
    经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：
    （一）审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2024
年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象实施 2024 年限制性股票激励
计划。



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    具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
的《北京宝兰德软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及《北
京宝兰德软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公
告编号：2024-016）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；一致通过该项议案。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。
  （二）审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
    为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上
市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律法规以及《公司
章程》、公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司实
际情况，特制定公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
的《北京宝兰德软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；一致通过该项议案。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。
  （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》
    为了具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”），公
司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜，包括
但不限于：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
/归属数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将离职员工或员工放弃认购的限制
性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
    （5）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股
票授予协议书》；
    （6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对
象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪
酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
    （8）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励
对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废处理，办理已身故的激
励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法
律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机
构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
    （9）授权董事会对公司本次限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （10）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、
授予价格和授予日等全部事宜;
    （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关机构办理登记、备
案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交
的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银
行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
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    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；一致通过该项议案。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。
  （四）审议通过《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》
    董事会同意于 2024 年 3 月 21 日召开公司 2024 年第一次临时股东大会，并
发出召开股东大会的会议通知。本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合
的表决方式召开。
    具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
的《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》
（公告编号：2024-015）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；一致通过该项议案。


    特此公告。


                                       北京宝兰德软件股份有限公司董事会
                                                         2024 年 3 月 6 日




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