宝兰德：2024-016：北京宝兰德软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2024-03-06
证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2024-016
北京宝兰德软件股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类）
股份来源：北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“宝兰德”、“本公司”、
“公司”或“上市公司”）从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象
定向发行的公司 A 股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《北京宝兰德软件股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计
划”）拟向激励对象授予第二类限制性股票合计 180.00 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 5,600.00 万股的 3.21%。首次授予 146.80 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 5,600.00 万股的 2.62%，占本激励计划拟授出权
益总数的 81.56%。预留授予权益 33.20 万股，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额 5,600.00 万股的 0.59%，预留部分占拟授予权益总额的 18.44%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股
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票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第
4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南第 4 号》”）等有关法
律、法规、规范性文件以及《北京宝兰德软件股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施 2020 年限制性股票激励计划、
2021 年限制性股票激励计划和 2023 年限制性股票激励计划，激励计划简况如下：
（一）2020 年限制性股票激励计划：
2020 年 12 月 11 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会
第十四次会议，审议通过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》等议案。2020 年 12 月 28 日，公司召开 2020 年第三次临时股东
大会，审议并通过公司 2020 年限制性股票激励计划。同日公司以 40.00 元/股的
授予价格向 46 名激励对象首次授予 32.00 万股第二类限制性股票。2021 年 12 月
24 日，公司以 38.575 元/股的授予价格向 2 名激励对象预留授予 8.00 万股第二
类限制性股票。
由于公司实施 2021 年度利润分配方案，首次授予数量由 32.00 万股调整为
44.80 万股，预留部分授予数量由 8.00 万股调整为 11.20 万股。
（二）2021 年限制性股票激励计划
2021 年 12 月 24 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第
五次会议，审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》等议案。2022 年 1 月 12 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，
审议并通过 2021 年限制性股票激励计划。同日公司以 50.00 元/股的授予价格向
76 名激励对象首次授予 64.00 万股第二类限制性股票。
由于公司实施 2021 年度利润分配方案，本激励计划限制性股票授予数量由
64.00 万股调整为 89.60 万股。
（三）2023 年限制性股票激励计划
2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第
十四次会议，审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》等议案。2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审
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议并通过 2023 年限制性股票激励计划。2023 年 5 月 22 日，公司以 28.43 元/股
的授予价格向 7 名激励对象授予 20.3241 万股第二类限制性股票。
本次激励计划与正在实施的 2020 年限制性股票激励计划、2021 年限制性股
票激励计划和 2023 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件
的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司从二级市场回购
的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，该等
股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的
限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于
担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票
和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票合计 180.00 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 5,600.00 万股的 3.21%。首次授予 146.80 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 5,600.00 万股的 2.62%，占本激励
计划拟授出权益总数的 81.56%。预留授予权益 33.20 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 5,600.00 万股的 0.59%，预留部分占拟授予权益总额的
18.44%。
截至本激励计划草案公告之日，2020 年限制性股票激励计划、2021 年限制
性股票激励计划以及 2023 年限制性股票激励计划尚在有效期内。2020 年限制性
股票激励计划授予限制性股票共计 56.00 万股（因实施权益分派调整后），2021
年限制性股票激励计划授予限制性股票共计 89.60 万股（因实施权益分派调整
后），2023 年限制性股票激励计划授予限制性股票共计 20.3241 万股，加上本次
拟授予的限制性股票 180.00 万股，合计为 345.9241 万股，约占本激励计划公告
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时公司股本总额 5,600.00 万股的 6.18%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股
东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分、子公
司）任职的高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的人员。首次授
予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计不超过 85 人，约占公司全部
职工人数 660 人（截至 2022 年 12 月 31 日）的 12.88%。包括：
1、高级管理人员、核心技术人员；
2、董事会认为需要激励的人员。
以上激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
本激励计划的激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或
董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考
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核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在
本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内确定。经董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制
占授予限制 占本激励计
性股票数
序号 姓名 国籍 职务 性股票总数 划公告日股
量（万
比例 本总额比例
股）
一、高级管理人员、核心技术人员
1 谢楠 中国 总经理、代理董事会秘书 40.0000 22.22% 0.71%
2 李洪巍 中国 副总经理、核心技术人员 4.5000 2.50% 0.08%
3 李超鹏 中国 核心技术人员 3.0000 1.67% 0.05%
4 郭建军 中国 核心技术人员 2.2413 1.25% 0.04%
二、董事会认为需要激励的人员（共 81 人） 97.0587 53.92% 1.73%
三、预留部分 33.2000 18.44% 0.59%
合计 180.0000 100.00% 3.21%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公
司股本总额的 20%。
2、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限
制性股票数量在激励对象之间进行分配和调整，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。
3、本计划的首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
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1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单公示情况的说明及
核查意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日及归属安排
1、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。
预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授
出。
2、归属日
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
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事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
3、归属安排
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属期限和归属安排如下表所
示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自第二类限制性股票首次授予之日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予 30%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起 36 个月
第三个归属期 后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予 40%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2024 年三季度报告披露之前授予，则预留部分归属期限和归
属安排与首次授予部分一致；若预留部分在 2024 年三季度报告披露之后授予，
则预留部分归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自第二类限制性股票预留授予之日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票预留授予之日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
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4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予部分）为 22.91 元/股，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股 22.91 元的价格购买公司从二级市场回购
的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（二）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 37.63 元的 50%，为每股 18.81 元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
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股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 33.59 元的 50%，为每股 16.80
元；
3、本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 40.72 元的 50%，为每股 20.36
元；
4、本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 45.81 元的 50%，为每股
22.90 元。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价
格相同。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励
的情形，或激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
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3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次。以 2023 年营业收入为基数，公司对每个考核年度的营业
收入增长率指标进行考核，具体考核要求如下表所示：
年度营业收入增长率（A）
考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
2024 年 15% 8%
2025 年 32% 17%
2026 年 52% 26%
年度业绩目标达成结果 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A
