宝兰德：北京宝兰德软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）2024-03-06
证券代码：688058 证券简称：宝兰德
北京宝兰德软件股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案）
北京宝兰德软件股份有限公司
2024 年 3 月
1
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
2
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法
规、规范性文件，以及《北京宝兰德软件股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“宝兰德”、“本公司”、“公
司”或“上市公司”）从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象
定向发行的公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行
的公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并
且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票合计 180.00 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 5,600.00 万股的 3.21%。首次授予 146.80
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 5,600.00 万股的 2.62%，占本激
励计划拟授出权益总数的 81.56%。预留授予权益 33.20 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 5,600.00 万股的 0.59%，预留部分占拟授予权益总额的
18.44%。
截至本激励计划草案公告之日，2020 年限制性股票激励计划、2021 年限制
性股票激励计划以及 2023 年限制性股票激励计划尚在有效期内。2020 年限制性
股票激励计划授予限制性股票共计 56.00 万股（因实施权益分派调整后），2021
年限制性股票激励计划授予限制性股票共计 89.60 万股（因实施权益分派调整
后），2023 年限制性股票激励计划授予限制性股票共计 20.3241 万股，加上本次
拟授予的限制性股票 180.00 万股，合计为 345.9241 万股，约占本激励计划公告
时公司股本总额 5,600.00 万股的 6.18%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
-3-
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股
东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本计划限制性股票（含预留授予部分）的授予价格为 22.91 元/股。在本
激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后
至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配
股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相
应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数共计不超过 85 人，约占公司全
部职工人数 660 人（截至 2022 年 12 月 31 日）的 12.88%。包括公司公告本计划
时在公司（含分、子公司）任职的高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需
要激励的人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。
六、本激励计划有效期自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获
授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励
对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属
条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
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八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授
出。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明 ......................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
第一章 释义 ............................................................................................................. 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ......................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ........................................................................... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................... 11
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ....................................... 13
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ............................. 15
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................... 18
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ................................................................. 19
第九章 限制性股票激励计划的实施程序 ........................................................... 24
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................... 27
第十一章 限制性股票的会计处理 ....................................................................... 29
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................................................ 31
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .......................................................... 33
第十四章 附则 ....................................................................................................... 36
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
宝兰德、本公司、公司、上市公司 指 北京宝兰德软件股份有限公司
北京宝兰德软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
本激励计划、本计划 指
划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
限制性股票、第二类限制性股票 指
条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子
激励对象 指
公司）员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
《自律监管指南第 4 号》 指
息披露》
《公司章程》 指 《北京宝兰德软件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
二、其他激励计划的简要情况
截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施 2020 年限制性股票激励计划、
2021 年限制性股票激励计划和 2023 年限制性股票激励计划，激励计划简况如下：
（一）2020 年限制性股票激励计划：
2020 年 12 月 11 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会
第十四次会议，审议通过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》等议案。2020 年 12 月 28 日，公司召开 2020 年第三次临时股东
大会，审议并通过公司 2020 年限制性股票激励计划。同日公司以 40.00 元/股的
授予价格向 46 名激励对象首次授予 32.00 万股第二类限制性股票。2021 年 12 月
24 日，公司以 38.575 元/股的授予价格向 2 名激励对象预留授予 8.00 万股第二
类限制性股票。
由于公司实施 2021 年度利润分配方案，首次授予数量由 32.00 万股调整为
44.80 万股，预留部分授予数量由 8.00 万股调整为 11.20 万股。
（二）2021 年限制性股票激励计划
2021 年 12 月 24 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第
五次会议，审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》等议案。2022 年 1 月 12 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，
审议并通过 2021 年限制性股票激励计划。同日公司以 50.00 元/股的授予价格向
76 名激励对象首次授予 64.00 万股第二类限制性股票。
由于公司实施 2021 年度利润分配方案，本激励计划限制性股票授予数量由
64.00 万股调整为 89.60 万股。
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（三）2023 年限制性股票激励计划
2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第
十四次会议，审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》等议案。2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审
议并通过 2023 年限制性股票激励计划。2023 年 5 月 22 日，公司以 28.43 元/股
的授予价格向 7 名激励对象授予 20.3241 万股第二类限制性股票。
本次激励计划与正在实施的 2020 年限制性股票激励计划、2021 年限制性股
票激励计划和 2023 年限制性股票激励计划均为公司长期激励体系的重要组成部
分，但相互独立，不存在其他关系。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督方，应当就本激励计划是否有利于公司的持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激
励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集
委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存
在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分、子公
司）任职的高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的人员。首次授
予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计不超过 85 人，约占公司全部
职工人数 660 人（截至 2022 年 12 月 31 日）的 12.88%。包括：
1、高级管理人员、核心技术人员；
2、董事会认为需要激励的人员。
以上激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
本激励计划的激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或
董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考
核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在
本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内确定。经董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
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2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单公示情况的说明及
核查意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A
股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票合计 180.00 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 5,600.00 万股的 3.21%。首次授予 146.80 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 5,600.00 万股的 2.62%，占本激励
计划拟授出权益总数的 81.56%。预留授予权益 33.20 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 5,600.00 万股的 0.59%，预留部分占拟授予权益总额的
18.44%。
截至本激励计划草案公告之日，2020 年限制性股票激励计划、2021 年限制
性股票激励计划以及 2023 年限制性股票激励计划尚在有效期内。2020 年限制性
股票激励计划授予限制性股票共计 56.00 万股（因实施权益分派调整后），2021
年限制性股票激励计划授予限制性股票共计 89.60 万股（因实施权益分派调整
后），2023 年限制性股票激励计划授予限制性股票共计 20.3241 万股，加上本次
拟授予的限制性股票 180.00 万股，合计为 345.9241 万股，约占本激励计划公告
时公司股本总额 5,600.00 万股的 6.18%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股
东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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获授限制
占授予限制 占本激励计
性股票数
序号 姓名 国籍 职务 性股票总数 划公告日股
量（万
比例 本总额比例
股）
一、高级管理人员、核心技术人员
1 谢楠 中国 总经理、代理董事会秘书 40.0000 22.22% 0.71%
2 李洪巍 中国 副总经理、核心技术人员 4.5000 2.50% 0.08%
3 李超鹏 中国 核心技术人员 3.0000 1.67% 0.05%
4 郭建军 中国 核心技术人员 2.2413 1.25% 0.04%
二、董事会认为需要激励的人员（共 81 人） 97.0587 53.92% 1.73%
三、预留部分 33.2000 18.44% 0.59%
合计 180.0000 100.00% 3.21%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公
司股本总额的 20%。
2、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限
制性股票数量在激励对象之间进行分配和调整，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。
3、本计划的首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。
预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授
出。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定
为准。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自第二类限制性股票首次授予之日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予 30%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
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自第二类限制性股票首次授予之日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起 36 个月
第三个归属期 后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予 40%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在2024年三季度报告披露之前授予，则预留部分归属期限和归属
安排与首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季度报告披露之后授予，则预
留部分归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自第二类限制性股票预留授予之日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票预留授予之日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
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2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予部分）为 22.91 元/股，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股 22.91 元的价格购买公司从二级市场回购
的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 37.63 元的 50%，为每股 18.81 元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 33.59 元的 50%，为每股 16.80
元；
3、本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 40.72 元的 50%，为每股 20.36
元；
4、本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 45.81 元的 50%，为每股
22.90 元。
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价
格相同。
-18-
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权
激励的情形，或激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次。以 2023 年营业收入为基数，公司对每个考核年度的营业
收入增长率指标进行考核，具体考核要求如下表所示：
年度营业收入增长率（A）
考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
2024 年 15% 8%
2025 年 32% 17%
2026 年 52% 26%
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年度业绩目标达成结果 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A
