北京市天元律师事务所

   关于北京宝兰德软件股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划首次授予事项

                   的法律意见




                 北京市天元律师事务所

  北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

                     邮编：100033
                                  释义


   除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：

宝兰德、公司、上市公
                       指   北京宝兰德软件股份有限公司
          司
本激励计划、本次激励
                            北京宝兰德软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
计划、本次股权激励计   指
                            划
          划
限制性股票、第二类限        符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
                       指
      制性股票              条件后分次获得并登记的公司股票
                            按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公
     激励对象          指
                            司、子公司）员工
       授予日          指   公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日

     授予价格          指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《限制性股票激励计划        《北京宝兰德软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励
                       指
      （草案）》            计划（草案）》
     《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》

     《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》

    《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》

    《上市规则》       指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
 《自律监管指南第 4         《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息
                       指
       号》                 披露》
    《公司章程》       指   《北京宝兰德软件股份有限公司章程》

     中国证监会        指   中国证券监督管理委员会

     证券交易所        指   上海证券交易所

     元、万元          指   人民币元、人民币万元

        本所           指   北京市天元律师事务所
                            指中华人民共和国（为本法律意见书的目的，不包括香
        中国           指
                            港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）




                                       1
                       北京市天元律师事务所
               关于北京宝兰德软件股份有限公司
    2024年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见

                                              京天股字（2024）第091-1号

致：北京宝兰德软件股份有限公司

    北京市天元律师事务所接受北京宝兰德软件股份有限公司的委托，担任公司
2024 年限制性股票激励计划的专项中国法律顾问，为公司本次激励计划向激励
对象首次授予（以下简称“本次授予”或“首次授予”）的有关事宜出具本法律
意见。

    本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南第 4 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司《限制性股票激励计划（草案）》
以及本所认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

    本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。


                                      2
    3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等直接取得的文件，对与法律相关的业
务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般
的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    5、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随
其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    6、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划首次授予事项之目的而使用，
不得被任何人用于其他任何目的。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：

    一、本次授予的批准和授权

    1、2024 年 3 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议
案。

    2、2024 年 3 月 5 日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    3、2024 年 3 月 6 日，公司于证券交易所网站披露了《北京宝兰德软件股份
有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

    4、2024 年 3 月 16 日，公司于证券交易所网站披露了《北京宝兰德软件股
份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》。
                                     3
    5、2024 年 3 月 21 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司本次
激励计划获得批准。公司并于 2024 年 3 月 22 日披露了《北京宝兰德软件股份有
限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。

    6、2024 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意以 2024 年 3 月 29 日
为首次授予日，授予价格为 22.91 元/股，向 77 名激励对象授予 146.80 万股限制
性股票。

    7、2024 年 3 月 29 日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同意公司本次限制性股票
激励计划的首次授予日为 2024 年 3 月 29 日，并同意以 22.91 元/股的授予价格向
77 名激励对象授予 146.80 万股限制性股票。

    8、2024 年 3 月 29 日，公司于证券交易所网站披露了《北京宝兰德软件股
份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核
查意见（截至首次授予日）》。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次授予事项已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。

    二、关于本次激励计划的首次授予日

    1、根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会
授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    2、2024 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定将 2024 年 3 月 29 日作为本


                                       4
激励计划的首次授予日。

    3、2024 年 3 月 29 日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为，本次授予限制性股
票的首次授予日符合《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要中关于授予日的相关规定。

    4、根据公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司 2024
年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日。

    基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划确定的首次授予日符合《管理
办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

    三、关于本次激励计划的首次授予对象

    1、2024 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意以 2024 年 3 月 29 日
为首次授予日，授予价格为 22.91 元/股，向 77 名激励对象授予 146.80 万股限制
性股票。

    2、2024 年 3 月 29 日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为，本激励计划首次授
予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合
《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。

    基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划的授予对象符合《管理办法》
《限制性股票激励计划（草案）》的规定。

    四、关于本次激励计划的授予条件

    根据《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，同时满足下
列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件
未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。


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    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情
形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度《审计报告》
（天健审〔2023〕1-482 号）、公司 2022 年度《内部控制审计报告》（天健审
〔2023〕1-505 号）、公司 2020 年度至 2021 年度权益分派实施公告及其他公开披
露文件、公司第三届董事会第二十七次会议决议、第三届监事会第二十一会议决
议、公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，
公司及拟授予的激励对象均不存在上述情形，公司本次激励计划的首次授予条件
已经成就，公司向上述符合条件的 77 名激励对象授予限制性股票符合《管理办

                                      6
法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本次授予事项已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定；公司本次激励计划确定的首次授予日符合《管理办法》《限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划的授予对象符合《管
理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司本次激励计划的首次授予
条件已经成就，公司向符合条件的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》
《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

    本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。



    （本页以下无正文）




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