宝兰德：北京宝兰德软件股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告2024-04-01
证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2024-024
北京宝兰德软件股份有限公司
关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2024 年 3 月 29 日
限制性股票首次授予数量：146.80 万股，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 5,600.00 万股的 2.62%
股权激励方式：第二类限制性股票
《北京宝兰德软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称 “本激励计划”或“本次激励计划”）规定的公司 2024 年限制性股票首次
授予条件已经成就，根据北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）2024
年第一次临时股东大会授权，公司于 2024 年 3 月 29 日召开第三届董事会第二十
七次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》，确定 2024 年 3 月 29 日为首次授予日，以 22.91 元/股的授予
价格向 77 名激励对象授予 146.80 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024 年 3 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
1
同日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
2、2024 年 3 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》
（公告编号：2024-015），对 2024 年限制性股票激励计划相关议案进行审议。
3、2024 年 3 月 6 日至 2024 年 3 月 15 日，公司对本激励计划授予的激励对
象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激
励对象有关的任何异议。2024 年 3 月 16 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司监事会关于公司 2024
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：
2024-018）。
4、2024 年 3 月 21 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并于 2024 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京
宝兰德软件股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-020）。
5、2024 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议与第三届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
本次实施的股权激励计划与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的股
权激励计划不存在差异。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见
2
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据本激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予
限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制
性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
本激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规
3
范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交
易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2024 年限制
性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定的本激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办
法》以及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相
关规定。
因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2024 年 3
月 29 日，并同意以 22.91 元/股的授予价格向 77 名激励对象授予 146.80 万股限
制性股票。
（四）首次授予限制性股票的具体情况
1、首次授予日：2024 年 3 月 29 日。
2、首次授予数量：146.80 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
5,600.00 万股的 2.62%。
3、首次授予人数：77 人。
4、授予价格：22.91 元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象
定向发行的公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获
授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属
的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自第二类限制性股票首次授予之日起 12 个月后
第一个归属期 的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之 30%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起 24 个月后
第二个归属期 的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起 36 个月后
第三个归属期 的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之 40%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2024 年三季度报告披露之前授予，则预留部分归属期限和归
属安排与首次授予部分一致；若预留部分在 2024 年三季度报告披露之后授予，
则预留部分归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自第二类限制性股票预留授予之日起 12 个月后
第一个归属期 的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票预留授予之日起 24 个月后
第二个归属期 的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
7、激励对象名单及授予情况
5
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制 占授予限制 占本激励计
序号 姓名 国籍 职务 性股票数 性股票总数 划公告日股
量（万股） 比例 本总额比例
一、高级管理人员、核心技术人员
1 谢楠 中国 总经理、代理董事会秘书 40.0000 22.22% 0.71%
2 李洪巍 中国 副总经理、核心技术人员 4.5000 2.50% 0.08%
3 李超鹏 中国 核心技术人员 3.0000 1.67% 0.05%
4 郭建军 中国 核心技术人员 2.2413 1.25% 0.04%
二、董事会认为需要激励的人员（共 73 人） 97.0587 53.92% 1.73%
三、预留部分 33.2000 18.44% 0.59%
合计 180.0000 100.00% 3.21%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司
股本总额的 20%。
2、本计划的首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对授予激励对象名单核实的情况
（一）本次激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本次激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或
6
合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及
外籍员工。
（三）本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司 2024 年第一次临时
股东大会批准的 2024 年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符。
本次激励计划首次授予激励对象名单符合《公司法》《证券法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的
激励对象条件。
综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本
次激励计划的首次授予日为 2024 年 3 月 29 日，并同意以授予价格 22.91 元/股向
符合条件的 77 名激励对象授予 146.80 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
经核查，在限制性股票授予日前 6 个月，本激励计划授予激励对象中的高级
管理人员不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》等相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制
性股票的公允价值，并于 2024 年 3 月 29 日用该模型对授予的第二类限制性股票
进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：37.81 元/股（首次授予日收盘价）；
7
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票首次授
予之日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：13.5273%、14.6641%、14.6371%（采用上证指数近三年历
史波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票成本摊销情况对
各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性股 预计摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
146.80 2,352.26 1,010.93 844.49 414.92 81.92
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会
相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影
响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含第二类限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生
额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定；公司本次激励计划确定的首次授予日符合《管理办法》《限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划的授予对象符合《管理办法》《限
制性股票激励计划（草案）》的规定；公司本次激励计划的首次授予条件已经成
就，公司向符合条件的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定。
8
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至
本报告出具日，北京宝兰德软件股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了
必要的批准与授权；公司不存在不符合 2024 年限制性股票激励计划规定的授予
条件的情形；本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的
确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）《北京宝兰德软件股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）》；
（二）《北京宝兰德软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单（截至首次授予日）》；
（三）《北京市天元律师事务所关于北京宝兰德软件股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见》；
（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京宝兰德软件
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
北京宝兰德软件股份有限公司董事会
2024 年 4 月 1 日
9
