证券代码：688058          证券简称：宝兰德          公告编号：2024-062



               北京宝兰德软件股份有限公司
  关于调整 2021 年、2023 年及 2024 年限制性股票
              激励计划授予价格及数量的公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 27 日召
开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整
2021 年、2023 年及 2024 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。现将
相关事项公告如下：
    一、限制性股票激励计划已履行的决策程序
    （一）2021 年限制性股票激励计划已履行的决策程序：

    1、2021 年 12 月 24 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独
立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。

    2、2021 年 12 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通
知》（公告编号：2021-071），对 2021 年限制性股票激励计划相关议案进行审
议。同日，披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投


                                    1
票权的公告》（公告编号：2021-070），根据公司其他独立董事的委托，独立董
事张伟先生作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制
性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    3、2021 年 12 月 25 日至 2022 年 1 月 3 日，公司对本激励计划首次授予的
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2022 年 1 月 5 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：
2022-001）。

    4、2022 年 1 月 12 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并
于 2022 年 1 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝
兰德软件股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-002）。

    5、2022 年 1 月 12 日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格
合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。

    6、2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年、2021 年限制性股票激励计划
授予价格及数量的议案》《关于作废 2020 年、2021 年限制性股票激励计划部分
已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了同意
的独立意见。

    7、2024 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废 2020 年、2021 年、2023 年限制性
股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。


                                    2
    8、2024 年 6 月 27 日，公司召开第四届董事会第一次会议与第四届监事会
第一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年、2023 年及 2024 年限制性股票激
励计划授予价格及数量的议案》。

    （二）2023 年限制性股票激励计划已履行的决策程序：

    1、2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。

    2、2023 年 4 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公
告编号：2023-017），对 2023 年限制性股票激励计划相关议案进行审议。同日，
披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2023-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张伟先生作
为征集人就 2022 年年度股东大会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关
议案向公司全体股东征集投票权。

    3、2023 年 4 月 28 日至 2023 年 5 月 7 日，公司对本激励计划激励对象名单
在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象
有关的任何异议。2023 年 5 月 12 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《北京宝兰德软件股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-026）。

    4、2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授


                                     3
权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2023 年
5 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股
份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-032）。

    5、2023 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
出席会议的独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对
象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。

    6、2024 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归
属期归属条件成就的议案》《关于作废 2020 年、2021 年、2023 年限制性股票激
励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

    7、2024 年 6 月 27 日，公司召开第四届董事会第一次会议与第四届监事会
第一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年、2023 年及 2024 年限制性股票激
励计划授予价格及数量的议案》。

    （三）2024 年限制性股票激励计划已履行的决策程序：

    1、2024 年 3 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

    同日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。

    2、2024 年 3 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》
（公告编号：2024-015），对 2024 年限制性股票激励计划相关议案进行审议。

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    3、2024 年 3 月 6 日至 2024 年 3 月 15 日，公司对本激励计划授予的激励对
象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激
励对象有关的任何异议。2024 年 3 月 16 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司监事会关于公司 2024
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：
2024-018）。

    4、2024 年 3 月 21 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并
于 2024 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝
兰德软件股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-020）。

    5、2024 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议与第三届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    6、2024 年 6 月 27 日，公司召开第四届董事会第一次会议与第四届监事会
第一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年、2023 年及 2024 年限制性股票激
励计划授予价格及数量的议案》。

    二、调整事项说明

    公司于 2024 年 5 月 20 日召开 2023 年年度股东大会，审议并通过了《关于
公司 2023 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，本次利润分配
以方案实施前的公司总股本 56,000,000 股扣除公司回购专用证券账户中股份数
1,792,814 股后的公司股本 54,207,186 股为基数，每股派发现金红利 0.26 元（含
税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 14,093,868.36
元，转增 21,682,874 股，本次分配后总股本为 77,682,874 股。因存在差异化分
红，调整后每股现金红利为 0.2517 元／股（含税），流通股份变动比例为 0.3872。
2024 年 6 月 17 日公司披露了《北京宝兰德软件股份有限公司 2023 年年度权益
分派实施公告》，股权登记日为 2024 年 6 月 20 日，除权除息日为 2024 年 6 月


                                     5
21 日。

    鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》《公司 2024 年限制
性股票激励计划（草案）》第十章第一条和第二条规定，若在激励计划公告日至
激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格及数量进行相应的调整。

    （一）2021 年限制性股票激励计划授予价格及数量调整

    1、限制性股票授予价格的调整

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
    （2）派息

    P＝P0-V
    其中： 0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    即：

    经 2023 年年度利润分配实施之后，公司 2021 年限制性股票激励计划限制性
股票调整后的授予价格 P=（35.286-0.2517）÷（1＋0.3872）≈25.26 元/股。
    2、限制性股票授予数量的调整
    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
    即：
    经 2023 年年度利润分配实施之后，公司 2021 年限制性股票激励计划限制性
股票调整后的股数 Q=89.6000×（1＋0.3872）≈124.2931 万股。

                                    6
    综上，本次调整后，公司 2021 年限制性股票激励计划股票授予价格由 35.286
元/股调整为 25.26 元/股，授予数量由 89.6000 万股调整为 124.2931 万股。

    （二）2023 年限制性股票激励计划授予价格及数量调整

    1、限制性股票授予价格的调整

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
    （2）派息

    P＝P0-V
    其中： 0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    即：

    经 2023 年年度利润分配实施之后，公司 2023 年限制性股票激励计划限制性
股票调整后的授予价格 P=（28.43-0.2517）÷（1＋0.3872）≈20.31 元/股。
    2、限制性股票授予数量的调整
    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
    即：
    经 2023 年年度利润分配实施之后，公司 2023 年限制性股票激励计划限制性
股票调整后的股数 Q=20.3241×（1＋0.3872）≈28.1935 万股。

    综上，本次调整后，公司 2023 年限制性股票激励计划股票授予价格由 28.43
元/股调整为 20.31 元/股，授予数量由 20.3241 万股调整为 28.1936 万股。

    （三）2024 年限制性股票激励计划授予价格及数量调整

    1、限制性股票授予价格的调整



                                     7
    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
    （2）派息

    P＝P0-V
    其中： 0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    即：

    经 2023 年年度利润分配实施之后，公司 2024 年限制性股票激励计划限制性
股票调整后的授予价格 P=（22.91-0.2517）÷（1＋0.3872）≈16.33 元/股。
    2、限制性股票授予数量的调整
    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
    即：
    经 2023 年年度利润分配实施之后，公司 2024 年限制性股票激励计划调整后
的首次授予限制性股票数量 Q=146.8000×（1＋0.3872）≈203.6409 万股，预留
限制性股票数量 Q=33.2000×（1＋0.3872）≈46.0550 万股。

    综上，本次调整后，公司 2024 年限制性股票激励计划股票授予价格由 22.91
元/股调整为 16.33 元/股，首次授予限制性股票数量由 146.8000 万股调整为
203.6410 万股，预留限制性股票数量由 33.2000 万股调整为 46.0550 万股。

    三、本次调整对公司的影响

    本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响
公司核心管理团队的稳定性，本次调整事项本身也不会影响公司股权激励计划继
续实施。

    四、监事会意见

                                    8
    经审核，监事会认为，公司本次对 2021 年、2023 年及 2024 年限制性股票
激励计划的授予价格及数量的调整符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》《公司 2024 年限制性股票激励计
划（草案）》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司对 2021
年、2023 年及 2024 年限制性股票激励计划授予价格及数量进行调整。

    五、法律意见书的结论性意见

    （一）国浩律师（北京）事务所认为：

    1、截至本法律意见出具之日，公司调整 2021 年及 2023 年限制性股票激励
计划授予价格及数量相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激
励管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件及
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定；根据公司股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照相关规定
办理本次调整的相关事宜。

    2、公司本次调整的原因、价格、数量符合《股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定。

    3、公司已按相关规定的要求履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信
息披露义务，公司尚需按照《股权激励管理办法》《上市规则》《股权激励信息
披露》等的规定履行相关的信息披露义务。

    （二）北京市天元律师事务所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本
次调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定；本次调整的调整事由、授予价格和授予数量的
调整符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

    六、备查文件

    （一）公司第四届董事会第一次会议决议；

    （二）公司第四届监事会第一次会议决议；

    （三）《国浩律师（北京）事务所关于北京宝兰德软件股份有限公司调整 2021
年及 2023 年限制性股票激励计划授予价格及数量相关事项之法律意见书》；

                                     9
   （四）《北京市天元律师事务所关于北京宝兰德软件股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划授予价格及数量调整相关事项的法律意见》。



   特此公告。




                                      北京宝兰德软件股份有限公司董事会
                                                      2024 年 6 月 28 日




                                 10