国浩律师（北京）事务所
关于
北京宝兰德软件股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
之
法律意见书
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二〇二四年六月
国浩律师（北京）事务所
关于北京宝兰德软件股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会之
法律意见书
国浩京证字[2024]第 0258 号
致：北京宝兰德软件股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公
司”或“宝兰德”）的委托，指派律师现场见证了公司 2024 年 6 月 27 日召开的
2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《规则》”）和《北京宝兰德软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，
并依法对本所出具的法律意见承担责任。法律意见书中不存在虚假记载、严重误
导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并对与出具法律意见书有关的
所有文件材料及证言进行审查判断，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
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经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会根据 2024 年 6 月 11 日召开
的公司第三届董事会第三十一次会议决议召集。公司关于召开本次股东大会的通
知已于 2024 年 6 月 12 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告
了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、
会议登记方法等内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，经本所律
师现场见证，本次股东大会现场会议于 2024 年 6 月 27 日 14 时在北京市西城区
北三环中路 29 号茅台大厦 28 层如期召开，由公司董事长易存道主持。
本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交
易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 2024 年 6 月 27 日 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 6 月 27 日 9:15-15:00。
综上所述，本所律师认为，公司董事会已就本次会议的召开以公告形式提前
十五日通知股东，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，
本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关
规定。
二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格
（一）本次会议召集人的资格
经本所律师核查，公司本次股东大会由董事会召集，召集人资格符合有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）出席本次股东大会的人员资格
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理
人共 8 名，代表公司股份数为 39,313,866 股，占扣除已回购至公司回购证券专用
账户后公司股份比例的51.8037%。其中：
1、根据本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席会议的
股东及股东代理人的身份证明材料、授权委托证明及股东登记的相关材料的核查，
现场出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2 名，代表公司股份数为
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28,757,066 股，占扣除已回购至公司回购证券专用账户的股份后公司股份比例的
37.8931%。
2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果统计表，参加本次会
议网络投票的股东共 6 名，代表公司股份数为 10,566,800 股， 占扣除已回购至
公司回购证券专用账户的股份后公司股份比例的 13.9106%。
上述所有股东或股东代表均为截至 2024 年 6 月 21 日下午收市时在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
公司在任 7 名董事，6 名董事以现场或通讯方式出席会议，其中独立董事冉
来明先生因个人原因未出席会议，详见公司 2024 年 4 月 30 日披露的《北京宝兰
德软件股份有限公司关于公司独立董事辞职的公告》（ 公告编号：2024-040）；公
司在任 3 名监事、董事会秘书张增强先生及其他高级管理人员均以现场或通讯方
式出席、列席了本次股东大会。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人、上述出席或列席本次股
东大会的人员资格均合法有效，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师核查，本次股东大会按照会议通知的要求，采取现场投票和网络
投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行了投票表决。公司按有关法律法
规和《公司章程》规定的程序对现场投票进行计票、监票，上海证券交易所股东
大会网络投票系统提供了网络投票的表决结果。
根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，本次股东大会逐项表决通过了如
下议案：
1、审议通过《关于调整董事会成员人数并修订<公司章程><董事会议事规
则>的议案》
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表决结果：39,273,263票同意，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8967%；
40,603 票反对，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1033%；0 票弃权，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
本议案为特别决议议案，已经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持
有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
2、审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的
议案》
该议案采用累积投票制进行表决，表决结果如下：
（1）《关于选举易存道先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 39,285,186 票，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9270%；
其中，出席会议的中小投资者同意 1,370,405 票，占出席会议中小投资者所持表
决权的 97.9554%。
（2）《关于选举易存之先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 39,273,186 票，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8965%；
其中，出席会议的中小投资者同意 1,358,405 票，占出席会议中小投资者所持表
决权的 97.0977%。
（3）《关于选举那中鸿女士为公司第四届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 39,273,186 票，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8965%；
其中，出席会议的中小投资者同意 1,358,405 票，占出席会议中小投资者所持表
决权的 97.0977%。
3、审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议
案》
该议案采用累积投票制进行表决，表决结果如下：
（1）《关于选举唐秋英女士为公司第四届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意 39,273,186 票，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8965%；
其中，出席会议的中小投资者同意 1,358,405 票，占出席会议中小投资者所持表
决权的 97.0977%。
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（2）《关于选举张伟先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意 39,273,186 票，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8965%；
其中，出席会议的中小投资者同意 1,358,405 票，占出席会议中小投资者所持表
决权的 97.0977%。
4、审议通过《关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表监
事的议案》
该议案采用累积投票制进行表决，表决结果如下：
（1）《关于选举辛万江先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》
表决结果：同意 39,273,186 票，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8965%；
其中，出席会议的中小投资者同意 1,358,405 票，占出席会议中小投资者所持表
决权的 97.0977%。
（2）《关于选举杨富萍先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》
表决结果：同意 39,273,186 票，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8965%；
其中，出席会议的中小投资者同意 1,358,405 票，占出席会议中小投资者所持表
决权的 97.0977%。
5、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：39,273,263 票同意，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8967%；
40,603 票反对，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1033%；0 票弃权，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 1,358,405 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 97.0977%；反对 40,603 股，占出席会议中小投资者所
持表决权的 2.9023%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000%。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格
和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
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（以下无正文）
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