灿瑞科技：独立董事工作制度2024-05-11
上海灿瑞科技股份有限公司
独立董事工作制度
（2024 年修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及高级管理人员的约束和监督
机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独
立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）《上市公司独立董事履职指引》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《上海灿瑞科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，结合公司实际情况，
特制订本工作制度（以下简称“本制度”）。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉
义务。独立董事应当按照国家相关法律、法规和《公司章程》要求，认真履行职
责，维护本公司整体利益。
第三条 独立董事应当重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、
并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的
事项，并应按照法律、法规及部门规章的有关规定执行。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用。
第五条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少包括一名会
计专业人士，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
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会计专业知识和经验。
公司在董事会中设置审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会，提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。
第六条 公司聘任的独立董事最多只在 3 家境内上市公司担任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的独立性及任职条件
第七条 公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有上述前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
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程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第八条 独立董事应符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二） 具有本制度所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四） 具有 5 年以上法律、会计或经济等其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一） 近三年曾被证券监督管理部门行政处罚；
（二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数
三分之一以上；
（五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六） 上海证券交易所认定的其他情形。
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第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。前述提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性的其他条件发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，
并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真
实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，若对独立
董事候选人是否符合任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事应当按时亲自出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
确实因故无法亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，书面委托公司的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
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独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一事一
授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中专门授权。
独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东现场沟通。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出
席的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当及时披露具体理由和依据。独
立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例低于本制度规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董
事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在改选出的独立董事就任
前，原独立董事仍应当依照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定，
履行独立董事职务。
第十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于本制度规定的最低要求，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内补足独
立董事人数。
第四章 独立董事的职责
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第十六条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在
影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立
性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十七条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司
的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。
第十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按
规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。
第十九条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法
规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，相
关费用由公司承担；
（二） 向董事会提请召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会；
（四） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》以及本制度赋予的其他
职权。
独立董事行使上述第（一）至（三）项职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
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使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）公司拟与关联人达成的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易
金额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交
易），应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项发表独
立意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）提名、任免董事；
（四）聘任或解聘高级管理人员；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
（七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
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（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）公司管理层收购；
（十四）公司重大资产重组；
（十五）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）公司内部控制评价报告；
（十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的事项；
（二十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定需发表的其他事项。
第二十二条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理
由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立董事应当持续关注本制度第二十条、《独董办法》第二
十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存
在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章
程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按
前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易
所报告。
第二十五条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。
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第五章 独立董事年报工作制度
第二十六条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董
事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第二十七条 公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况
和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事进行实地考察。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第二十八条 在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审
计委员会成员参加与年审会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计
人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的
测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其
更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。公司
应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，独立董
事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初审意见。独立董
事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
第二十九条 对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会
会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案
材料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不
足的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。
第三十条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况，应当向
公司股东大会提交年度述职报告并披露，对其履行职责的情况进行说明。
年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十条、《独董办法》第二十六条、第二十七条、第二十
八条所列事项进行审议和行使本制度第十九条所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
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务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十一条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保情况进行专
项说明并发表独立意见。
第三十二条 独立董事应当就年度内公司做出的会计政策、会计估计变更
或重大会计差错更正发表独立意见。
第三十三条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，
积极为独立董事履行上述职责创造必要的条件。
第六章 独立董事的工作条件
第三十四条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独
立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法
定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为会议材料不完整、资料不充分或论证不明确
时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。
第三十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
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独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十六条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董
事会秘书应及时办理公告事宜。
第三十七条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
第三十八条 独立董事依法行使职权聘请专业机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。
第三十九条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股
东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章 独立董事专门会议
第四十条 公司应当定期或者不定期召开指全部由独立董事参加的专门
会议（“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从
公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。
独立董事专门会议每年至少召开一次，并于会议召开前三天通知全体独立董
事，提供会议相关资料和信息。如遇紧急情况，需要尽快召开独立董事专门会议
的，经全体独立董事一致同意，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，
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但召集人应当在会议上作出说明。
独立董事专门会议可以通过现场、通讯表决的方式（含视频、电话等）或现
场与通讯相结合的方式召开；过半数独立董事可以提议召开临时会议。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
第四十一条 本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十条所列事项及
法律、法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项，应当经独立董事
专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四十二条 独立董事专门会议应由过半数的独立董事出席方可举行。
必要时，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独
立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案无表决权。
第四十三条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手
表决、书面表决等。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意方可通过。
独立董事应在独立董事专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意见
及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。
相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参
加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第四十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立
董事应当在会议记录上签字确认。
独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
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（一）所审议事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）所审议事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
第四十五条 独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
第四十六条 独立董事专门会议应设会议档案，独立董事工作记录及公司向
独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第四十七条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作
条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会
办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第四十八条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第八章 附则
第四十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、上海证券
交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、
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法规、规章、上海证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定相抵触的，按
照前述规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十条 本制度所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“以外”
“低于”“多于”不含本数。
第五十一条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并施行。
第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。
上海灿瑞科技股份有限公司
2024 年 4 月
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