上海灿瑞科技股份有限公司
                        会计师事务所选聘制度

                                第一章 总则
    第一条 为进一步规范上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）选
聘会计师事务所的行为，切实维护股东权益，提升审计工作及财务信息的质量，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关
法律法规和规范性文件，以及《上海灿瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本制度。


    第二条 本制度适用于公司的会计师事务所选聘。
    本制度所称选聘，指公司根据相关法律法规要求聘任会计师事务所对财务会
计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。


    第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计
委员会”）审核同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。
    公司不得在董事会、股东大会审议批准前聘请会计师事务所对公司财务会计
报告发表审计意见、出具审计报告。


    第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干
预公司审计委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。



                    第二章 会计师事务所执业质量要求
    第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
    （一）具有独立的会计师事务所执业资格，具备国家行业主管部门和中国证
监会规定的开展证券期货相关业务所需的条件；
    （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
    （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；
    （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
    （五）认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好
的执业质量记录，近三年没有因证券期货违法执业受到刑事处罚；
    （六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年
没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；
    （七）能够对所知悉的公司信息、商业秘密保密；
    （八）法律法规及其他规范性文件规定的其他条件。



                           第三章 会计师事务所聘请
       第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出讨论聘请会计师事务所的议
案：
    （一）审计委员会；
    （二）代表十分之一以上表决权的股东；
    （三）过半数独立董事或三分之一以上的董事；
    （四）监事会。


       第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并应当切实履行下列职责：
    （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
    （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
    （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
    （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
    （五）《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。


       第八条 公司选聘会计师事务所可以采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘、
单一选聘或者其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工
作公平、公正、有序进行。
    公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，
确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。


       第九条 选聘会计师事务所的一般程序如下：
    （一）公司审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，确定评价
要素和具体评分标准，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工
作；
    （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会；
    （三）审计委员会对参加选聘的会计师事务所进行审查和评价；
    （四）审计委员会审核通过后，将拟聘会计师事务所的有关议案报请董事会
审议；
    （五）董事会审议通过后报股东大会批准并及时履行信息披露义务；
    （六）股东大会审议通过后，公司与会计师事务所签署书面协议。


    第十条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公
开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调查拟
选聘会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟选聘的会计师事务
所现场陈述。


    第十一条 审计委员会应当负责对会计师事务所的应聘文件进行评价，审计
委员会可以组建评价小组参与评价工作，成员由审计委员会确定，可以包括公司
财务总监、财务部门、内部审计部门等相关人员。审计委员会应结合评价意见就
是否聘请相关会计师事务所形成书面审议意见。
    参与评价人员的评价意见和审计委员会的审议意见应与董事会决议等资料
一并归档保存，保存期限不少于 3 年。


    第十二条 董事会对经审计委员会同意选聘的会计师事务所进行审议。董事
会审议通过选聘会计师事务所议案的，应提交股东大会审议。


    第十三条 股东大会审议通过选聘会计师事务所的议案后，公司与相关会计
师事务所签署书面协议，聘请相关会计师事务所执行审计业务，聘用期一年。


    第十四条 受聘的会计师事务所应当按照与公司的约定履行义务，在规定时
间内完成审计业务。


    第十五条 聘请的会计师事务所不得将全部或部分的审计业务以委托、转包、
分包等形式，交由第三方完成。


    第十六条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满
五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。前述连续计算应符合中国证监
会的规定。



                         第四章 会计事务所续聘
    第十七条 除因法律法规或其他规范性文件规定不得继续聘请的情形外，会
计师事务所聘用期届满的，公司可以续聘会计师事务所


    第十八条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，审计委员会应
对会计师事务所完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。


    第十九条 为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所
进行续聘，可不采用公开选聘的方式进行。



                       第五章 会计师事务所改聘
    第二十条 当出现以下情形时，公司原则上应当变更会计师事务所：
    （一）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
    （二）会计师事务所执业质量出现重大缺陷的，或者审计报告不符合审计工
作要求，存在明显审计质量问题的；
    （三）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，拖延审计工作、影响公
司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披
露义务的；
    （四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质、备案条
件或能力，导致其无法继续按审计业务约定书履行义务的；
    （五）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
    （六）会计师事务所不再符合本制度第五条规定的条件时；
    （七）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
    （八）其他法律法规、中国证监会或上海证券交易所规定的应当变更会计师
事务所的情形。


    第二十一条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排
难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务
等情况外，公司原则上不得在年度报告审计期间改聘执行年度报告审计业务的会
计师事务所。


    第二十二条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前
完成选聘工作。


    第二十三条 审计委员会在审议改聘会计师事务所议案时，应对拟聘请的会
计师事务所的执业质量、诚信情况认真调查，对其专业胜任能力、投资者保护能
力、诚信状况、独立性等做出合理评价，并在对改聘理由的充分性作出判断的基
础上，发表审核意见。


    第二十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。


    第二十五条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当
情形。
    审计委员会应就会计师事务所辞聘一事向相关会计师事务所详细了解原因，
并向董事会作出书面报告。


    第二十六条 公司拟改聘会计师事务所的，应当按照选聘会计师事务所程序
选择拟聘任会计师事务所。



                           第六章 监督及责任
    第二十七条 审计委员会负责监督会计师事务所审计工作开展情况，切实履
行下列职责：
    （一）监督及评估会计师事务所审计工作；
    （二）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
    （三）其他应当监督的内容。


    第二十八条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
    （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
    （二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
    （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
    （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
    （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。


    第二十九条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定
并造成不利后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
    （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
    （二）解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责
任人员承担；
    （三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。


       第三十条 承担审计业务的会计师事务所存在下列情形之一且情节严重的，
经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
    （一）未按时间要求提交审计报告的；
    （二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
    （三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
    （四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
    （五）其他违反法律法规或本制度规定的。


       第三十一条 承担审计业务的会计师事务所如出现符合本制度第二十七条、
第二十八条情形的，公司保留向监管机关、行业自律组织等监督、管理机构投诉
及追究会计师事务所法律责任的权利。



                                 第六章 附则
       第三十二条 公司如需聘请会计师事务所从事除本条前款规定以外的工作的，
可参照适用本制度的规定。
    公司之子公司、分公司等关联公司如需聘请会计师事务所从事审计工作的，
可参照适用本制度的规定。


       第三十三条 本制度由公司董事会制定、修改，并由公司审计委员会进行解
释。
       第三十四条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。




                                                上海灿瑞科技股份有限公司
                                                             2024 年 4 月