证券简称：灿瑞科技                  证券代码：688061




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                        关于
           上海灿瑞科技股份有限公司
     2024 年限制性股票激励计划（草案）
              及其摘要相关更正事项

                         之




        独立财务顾问报告



                     2024 年 9 月
                                                            目录

一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、更正内容 ............................................................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7
六、备查文件及咨询方式 ........................................................................................... 9
   一、释义

1. 上市公司、公司、灿瑞科技：指上海灿瑞科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指上海灿瑞科技股份有限
   公司 2024 年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满
   足相应获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，可获得限制性股票的公司核心技术人员、技
   术和业务骨干人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作
   废失效的期间。
8. 归属：激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
   的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
   须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
14. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
15. 《监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
   露》
16. 公司章程：指《上海灿瑞科技股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 元、万元：指人民币元、万元。
二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由灿瑞科技提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对灿瑞科技股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对灿瑞
科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大
会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在
此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承
担责任。
    本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、更正内容

    公司于 2024 年 9 月 24 日披露了《上海灿瑞科技股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2024-044）、《上海灿瑞科技股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》《上海灿瑞科技股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单》等相关文件。经公司核查发现，
因笔误导致上述文件中关于激励对象获授的限制性股票分配情况部分内容有误，
现对相关内容予以更正。具体更正内容如下：
    （一）更正事项的具体内容
    1. 涉及更正的文件及内容
    （1）《上海灿瑞科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
“第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 三、激励对象获授的限
制性股票分配情况”
    （2）《上海灿瑞科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘
要》“四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量 （三）激励对
象获授的限制性股票分配情况”
    （3）《上海灿瑞科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名
单》 “一、限制性股票激励计划分配情况表”
    2. 更正的具体内容
    更正前：
    ……
                                      获授限制性                     占本激励计
                                                    占授予限制性股
  姓名     国籍           职务        股票数量(万                    划公告日股
                                                      票总数比例
                                          股)                        本总额比例
一、核心技术人员

  郎伟     中国      核心技术人员         8             5.43%          0.07%

 吴玉江    中国      核心技术人员         5             3.39%          0.04%

 郑小明    中国      核心技术人员         4             2.71%          0.03%

二、技术和业务骨干人员

 技术和业务骨干人员（不超过 67 人）    130.3981        88.47%          1.13%
                 合计                   147.3981        100.00%         1.28%
    ……
   更正后：

    ……
                                       获授限制性                     占本激励计
                                                     占授予限制性股
  姓名        国籍         职务        股票数量(万                    划公告日股
                                                       票总数比例
                                           股)                        本总额比例
一、核心技术人员

 吴玉江       中国      核心技术人员       8             5.43%          0.07%

  郎伟        中国      核心技术人员       5             3.39%          0.04%

 郑小明       中国      核心技术人员       4             2.71%          0.03%

二、技术和业务骨干人员

 技术和业务骨干人员（不超过 67 人）     130.3981        88.47%          1.13%

                 合计                   147.3981        100.00%         1.28%
    ……


五、独立财务顾问意见

    1.灿瑞科技 2024 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
    1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6．中国证监会认定的其他情形。
    激励对象中没有公司独立董事、监事。
    经核查，本独立财务顾问认为：灿瑞科技 2024 年限制性股票激励计划所
规定的激励对象范围和资格符合《上市规则》第十章之 10.4 条的规定。
    2. 本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获
授的灿瑞科技股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
    经核查，本独立财务顾问认为：灿瑞科技 2024 年限制性股票激励计划的
权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定，单个激励对象的权
益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1．上海灿瑞科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）（更正版）
2．上海灿瑞科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的
更正公告


（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52583137
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052