北京市天元律师事务所
                  关于上海灿瑞科技股份有限公司
             2024 年第二次临时股东大会的法律意见
                                                      京天股字（2024）第 566 号



致：上海灿瑞科技股份有限公司


   上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第二次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场
会议于 2024 年 10 月 14 日在上海市静安区汶水路 299 弄 2 幢 7 号一楼会议室召开。
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加
本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《上
海灿瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就
本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议
表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。


   为出具本法律意见，本所律师审查了《上海灿瑞科技股份有限公司第四届董
事会第三次会议决议公告》《上海灿瑞科技股份有限公司第四届监事会第三次会
议决议公告》《上海灿瑞科技股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会
的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”），以及本所律师认为必要的其
他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大
会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票、计票工作。


   本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以




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前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。


   本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同
其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见
承担责任。


   本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


   公司于 2024 年 9 月 23 日召开第四届董事会第三次会议，做出决议召集本次
股东大会，并及时通过指定媒体发出了《召开股东大会通知》。《召开股东大会
通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会
议对象等内容。


   本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2024 年 10 月 14 日（星期一）下午 14:00 在上海市静安区汶水路 299 弄
2 幢 7 号一楼会议室召开，由董事长罗立权主持本次会议，完成了全部会议议程。
股东进行网络投票时间为 2024 年 10 月 14 日，其中通过上海证券交易所交易系统
进行网络投票的具体时间为 2024 年 10 月 14 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为
2024 年 10 月 14 日 9:15 至 15：00 的任意时间。


   本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》以及《公司章程》的规定。
       二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格


   （一）出席本次股东大会的人员资格


    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 119 人，
共计持有公司有表决权股份 70,464,983 股，占公司有表决权股份总数的 62.5161%，
其中：


    1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代表（含股东代理人）共计 4 人，共计持有公司有表决权股份 69,868,283
股，占公司有表决权股份总数的 61.9867%。


    2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网
络投票的股东共计 115 人，共计持有公司有表决权股份 596,700 股，占公司有表
决权股份总数的 0.5294％。


    公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东
（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）
115 人，代表公司有表决权股份数 596,700 股，占公司有表决权股份总数 0.5294%。


   除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、董事会秘书及本所律师出
席了会议，高级管理人员列席了会议。


    （二）本次股东大会的召集人


   本次股东大会的召集人为公司董事会。经本所律师核查，召集人资格合法有
效。


   网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参
与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经核
查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有
效。


   三、本次股东大会的表决程序及表决结果


   经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。


   本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议
案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。


   本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司
向公司提供的投票统计结果为准。


   经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：


   （一）审议《关于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》


   表决情况：同意 70,202,659 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.6277%；反对 250,661 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.3557%；弃权 11,663 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0166%。


   其中，中小投资者投票情况为：同意 334,376 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 56.0375%；反对 250,661 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 42.0079%；弃权 11,663 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 1.9546%。

   本议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
   本议案不涉及关联股东，不涉及关联股东回避表决的情况。


   表决结果：通过。


   （二）审议《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》


   表决情况：同意 70,200,914 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.6252%；反对 250,661 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.3557%；弃权 13,408 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0191%。


   其中，中小投资者投票情况为：同意 332,631 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 55.7451%；反对 250,661 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 42.0079%；弃权 13,408 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 2.2470%。


   本议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。


   本议案不涉及关联股东，不涉及关联股东回避表决的情况。

   表决结果：通过。

   （三）审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》表决情况：同意 70,200,914 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.6252%；反对 245,161 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.3479%；弃权 18,908 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0269%。

   其中，中小投资者投票情况为：同意 332,631 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 55.7451%；反对 245,161 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 41.0861%；弃权 18,908 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 3.1688%。

   本议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。

   本议案不涉及关联股东，不涉及关联股东回避表决的情况。

   表决结果：通过。

   本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    四、结论意见


    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格
和召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


   （本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于上海灿瑞科技股份有限公司 2024
年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）



负责人：_______________

            朱小辉




                                   经办律师（签字）：______________

                                                        岑若冲



                                                    _______________

                                                        魏    田



本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033




                                                             年    月   日